本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届三次董事会会议于2004 年3 月28日在涪陵太极大酒店会议室召开，会议应到董事13 人，实到董事11 人，匡安格董事委托冯广宇董事代为行使表决权，杨荣董事因工作变更提出辞去董事职务没有参加会议，公司部分监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议，会议由董事长何福俊先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    同意对《公司章程》部分条款进行修改（修改条款内容见附件1）。提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修改后的工商注册登记变更手续。

    此项议案为特别决议案，尚须提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于聘请2004 年度财务审计机构的议案》。

    同意聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2004 年度财务审计机构，聘期一年，提请股东大会授权由公司董事会确定并支付其报酬。此项议案尚须提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于设立董事会基金的议案》。

    同意设立公司董事会基金，董事会基金的提取以公司当年实现净利润为基数按3%比例提取，用于奖励公司的董事、高级管理人员、对公司有突出贡献的员工，以及必要的专项支出，具体奖励方案由公司董事会批准后执行。此项议案尚须提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。

    同意提名魏静茹女士为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满为止。同意提名范福珍先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满为止。（两位独立董事候选人的简历、声明、提名人的声明，见附件2—附件7）此项议案尚须提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于调整部分董事的议案》。

    同意匡安格董事因退休辞去公司董事职务，董事会推选张仁蓉女士为公司董事候选人，任期至本届董事会期满为止。

    同意杨荣董事因工作变更辞去公司董事职务，董事会推选冉光珍女士为公司董事候选人，任期至本届董事会期满为止。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于委任董事会证券事务代表的议案》。

    同意委任柳尚科为公司董事会证券事务代表。（简历见附件10）

    七、审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》。

    同意于2004 年4 月30 日召开2004 年年度股东大会，审议2004 年第二届董事会第一次董事会和第二届三次董事会通过的议案。

    

重庆涪陵电力实业股份有限公司

    董事会

    二OO 四年三月三十日

    附件1

    修改《公司章程》部分条款内容一、原第二条：“公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称‘公司’）。

    公司经重庆市人民政府渝府[1999]214 号文批准，以发起方式于1999 年12 月29 日设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：5000001805002。

    公司于2004 年月日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股万股，于2004 年月日在证券交易所上市。”现修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称‘公司’）。

    公司经重庆市人民政府渝府[1999]214 号文批准，以发起方式于1999 年12 月29 日设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：5000001805002。

    公司于2004 年2 月9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,200 万股，于2004 年3 月3 日在上海证券交易所上市。”

    二、原第五条：“公司注册资本为人民币万元。”现修改为：“公司注册资本为人民币16,000 万元。”

    三、原章程第十条之后新增第十一条：“公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上多数的批准。

    （六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    四、原第十一条至第一百五十七条的序号顺延一个号。

    五、原第十七条（顺延后的第十八条）：“公司的股票在证券登记结算公司（以下简称“登记公司” ）集中托管。”现修改为：“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司” ）集中托管。”

    六、原第十八条（顺延后的第十九条）：“公司经批准发行的普通股总数为万股，成立时由发起人重庆川东电力集团有限责任公司认购9,768 万股，占公司可发行普通股总数的％；重庆市涪陵投资集团公司认购36 万股，占总股本的％；重庆市涪陵区有色金属工业公司认购491 万股，占公司可发行普通股总数％；重庆市涪陵川东房地产开发有限公司持有469 万股，占公司可发行普通股总数的％；重庆博联变压器有限公司认购36 万股，占公司可发行普通股总数的％。上述发起人共计10,800 万股，占公司发行普通股总数的％。”。现修改为“公司经批准发行的普通股总数为16,000 万股。”

    七、原第十九条（顺延后的第二十条）：“公司的股本结构为：普通股万股，其中发起人持有万股，占公司发行普通股总数的%；社会公众股股东持有万股，占公司发行普通股总数的%。”

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股16,000 万股，其中发起人持有10,800万股，占公司发行普通股总数的67.50 %；社会公众股股东持有5,200 万股，占公司发行普通股总数的32.50%。”

    八、原第九十条（顺延后的第九十一条）：“董事的选举应当采取累积投票制度。累积投票制是指股东大会在选举两名或两名以上的董事时，股东持有的每一股份拥有与拟选任董事人数相等数额的表决权。股东可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其所拥有的表决权总数）。”

    现修改为：“董事的选举应当采取累积投票制度。累积投票制是指股东大会在选举两名或两名以上的董事时，股东持有的每一股份拥有与当选董事人数相等数额的选票。股东可以将所有的选票集中投票选举一人，也可以将选票分散投票选举数人。董事由得选票数较多者当选。但当选董事所得选票数必须超过出席大会所代表的股份数的二分之一。”

    九、原第一百三十七条（顺延后的第一百三十八条）：“董事会由13 名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。”现修改为：“董事会由15 名董事组成，其中5 名为独立董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。”

    十、原第一百五十四条（顺延后的第一百五十五条）：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为二十年。”

    现修改为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为二十年。”

    十一、原第一百五十七条（顺延后的第一百五十八条）删除。

    十二、原第一百五十九条：“董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，由董事会委任，本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修改为：“董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。”

    十三、原第一百六十条：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录。（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、本章程等有关规定；（六）协助董事会依法行使职权；（七）为公司重大决策提供咨询及建议；（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；（九）本章程和有关法规和证券交易所所规定的其他职责。”

    现修改为：“董事会秘书的职责：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

    保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）有关法规、本章程以及证券交易所要求履行的其他职责。”十四、原第一百六十一条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    现修改为：“公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。”

    十五、原第二百二十一条：“公司指定《证券报》和《证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    现修改为：“公司指定《中国证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    十六、原第二百二十四条：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券报》和《证券报》上公告三次。”现修改为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券日报》上公告三次。”

    十七、原第二百三十三条：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券报》和《证券报》上公告三次。”

    现修改为：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券日报》上公告三次。”

    附件2

    独立董事候选人魏静茹女士简历

    魏静茹女，生于1971 年4 月，汉族，籍贯北京，研究生，中级职称。1997年—2000 年在中国平安保险公司组织人事部工作，2000 年—2001 年在中国平安保险公司教育培训部工作。现任中央党校学习时报社记者。

    附件3

    独立董事候选人范福珍先生简历

    范福珍男，生于1959 年1 月，汉族，籍贯北京，大学，会计师。曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京同光实业集团有限公司总会计师，2003 年至今，任北京中关村兴业投资管理公司执行董事，已取得中国证监会独立董事资格证书。

    附件4

    重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事候选人魏静茹女士的声明

    声明人魏静茹，作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：魏静茹

    二OO 四年三月二十八日北京

    附件5

    重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事候选人范福珍先生的声明

    声明人范福珍，作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 范福珍

    二OO 四年三月二十八日于北京

    附件6

    重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事提名人关于提名魏静茹女士为独立董事候选人的声明

    提名人重庆涪陵电力实业股份有限公司现就提名魏静茹女士为重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆涪陵电力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆涪陵电力实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO 四年三月二十八日于重庆.涪陵

    附件7

    重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事提名人关于提名范福珍先生为独立董事候选人的声明

    提名人重庆涪陵电力实业股份有限公司现就提名范福珍先生为重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具

    体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆涪陵电力实业股份有限公司

    第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆涪陵电力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆涪陵电力实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO 四年三月二十八日于重庆.涪陵

    附件8

    董事候选人张仁蓉女士简历

    张仁蓉女，生于1954 年7 月，汉族，籍贯重庆，大学，工程师。1998 年1 月—1991 年，曾任重庆电力职大科能公司财务部长、办公室主任；1992 年1月至今，任重庆电力教培公司科能公司总经理；2000 年7 月至今，兼任重庆泰高开关有限公司董事长、总经理；2001 年10 月至今，兼任重庆博联变压器有限公司董事长、总经理；2003 年6 月至今，兼任重庆泰高博森有限公司董事长、总经理。

    附件9

    董事候选人冉光珍女士简历

    冉光珍女，生于1954 年12 月，汉族，籍贯重庆，中专，会计师。曾任涪陵地区新兴麻纺厂审计监察办公室副主任；1997 年7 月至今，先后任涪陵有色金属工业公司财务科长、助理经理，现任重庆市涪陵有色金属工业公司党委委员、副经理，兼任涪陵东升铝业有限公司副总经理； 1999 年12 月至今任本公司监事会监事。

    附件10

    董事会证券事务代表柳尚科先生简历

    柳尚科男，生于1969 年9 月，汉族，籍贯重庆涪陵，大专。1991 年7 月至1994 年6 月，在四川三爱工业股份有限公司总工办、技术处工作；1994 年7月至1997 年7 月，在国家机械工业部行业发行司工作；1997 年8 月至2003 年11 月，先后在重庆三爱海陵股份有限公司任董事会秘书、证券部副主任、总工办主任、进出口公司副经理；2003 年12 月至今，现任重庆涪陵电力实业股份有限公司证券投资部副主任。