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重庆涪陵电力实业股份有限公司于2006年3月12日以书面送达、传真方式发出了召开第二届十三次董事会会议通知,2006年3月21日在重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室按时召开,本次董事会应到董事15人,实到董事14人,周文理董事由于工作原因未参加会议,委托杨荣董事代为行使表决权,公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议,本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。会议由公司董事长何福俊先生主持,审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于公司2005年度报告和年度报告摘要》。(2005年度报告全文刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上,2005年度报告摘要刊登于2006年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。)
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2005年度董事会工作报告》。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2005年度总经理工作报告》。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2005年度财务决算报告》。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》。
经重庆天健会计师事务所有限公司审计,公司2005年实现净利润27,858,585.78元,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,按10%提取法定盈余公积金2,792,063.30元,按5%提取法定公益金1,396,031.65元,加上上年度结转的未分配利润35,358,490.38元,本年度可供股东分配的利润59,028,981.21元。
公司董事会决定以2005年度末总股本160,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),合计派发现金32,000,000.00元,尚未分配利润27,028,981.21元,结转以后年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过了《关于公司2005年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司控股股东及其关联方资金占用及清欠方案的议案》。(专项说明内容详见附件一)
经公司清理和核实,结合重庆健会计师事务所有限责任公司关于公司控股股东及其关联方资金占用的专项说明,截止报告期末,公司除重庆市明宇送变电工程有限公司存在7.09万元的非经营性资金占用余额外,不存在为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,也不存在为控股股东偿还债务、拆借资金、承担债权等资金占用情况。截止报告期末,公司控股股东及其他关联方经营性资金占用余额为240万元,主要是公司与控股股东及其他关联方之间未结算电费款、未结算工程款和未结算货款形成,经营性资金占用具有公司主营业务的特殊性。
清欠方案:2006年6月30日前通过工程款抵扣清欠重庆市明宇送变电工程有限公司非经营性占用资金7.09万元；经营性资金占用将通过规范关联交易行为,加强财务管理,加快电费款、工程款、货款结算,控制应收账款规模,提高资金营运效益。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》。
同意公司2006年度继续执行同控股股东及其他关联方签订的《并网协议》、《土地租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》,上述关联交易合同或协议条件经公司第二届九次董事会审议,并经公司2004年度股东大会审议通过,2006年度将不会发生重大变化。(关联交易的内容详见2005年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》)
此项议案为关联交易,关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、罗强先生、冯广宇先生对该项议案进行了回避表决。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,5票回避。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2006年投资计划安排的议案》。
同意公司2006年度项目计划总投资35,559.162万元,其中:募集资金项目计划投资15,859.162万元,非募集资金项目计划投资19,700万元。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2006年度申请银行授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要,同意公司2006年度申请银行授信额度为5亿元。公司董事会授权公司董事长签署单笔金额在15,000万元及以内的银行授信合同,单笔金额在1,000万元以上至3,000万元(含3,000万元)以内的承兑汇票；授权公司总经理签署单笔金额在1,000万元及以内的承兑汇票。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于收购重庆川东电力集团有限责任公司电力设施资产的议案》。(内容详见公司临2006-004号公告)
同意公司出资29,116,670.00元收购重庆川东电力集团有限责任公司桥南110KV变电站的变电、配电、送电设备及建筑物、构筑物设施资产。该变电站容量为8万kVA,2台4万kVA有载调压变压器,110kV侧进线4回、35kV侧出线10回、10kV侧出线10回,主控室、配电室等建筑物2000多平方米。根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字[2006]第15号),截止2006年2月28日,本次收购资产的账面净值为29,191,661.69元,调整后账面值为29,191,661.69元,评估值为29,116,670.00元。
此项议案为关联交易,关联董事何福俊先生、罗强先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生对该项议案进行了回避表决。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,回避5票。
十二、审议通过了《关于购买重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司土地的议案》
同意公司出资34,003,300.00元购买重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司位于涪陵幸福村二、三、四社工业用土地9894.70平方米(303房地证2006T字第000022号),位于涪陵江东坝上村工业用土地29995.20平方米(303房地证2006T字第000042号),位于涪陵荔枝园山湾工业用土地22424.57平方米(303房地证2006T字第000019号),位于涪陵荔枝办事处大塘居委会六组工业用土地14108.90平方米(303房地证2006T字第000037号),上述四宗共计76,423.37平方米(折合114.64亩)工业用地的土地使用权。根据具备证券从业和土地评估资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司部分土地使用权转让价格报告书》(重天健评[2006]38号),评估基准日为2006年2月28日,上述四宗土地的评估总价为34,003,300.00元。本次购买土地价格以评估机构的评估价作为双方的交易价格,双方签订的《土地受让协议》自公司董事会批准之日起生效。
十三、审议通过了《关于重庆市耀涪投资有限责任公司增资扩股的议案》。
同意公司单方面向重庆市耀涪投资有限责任公司增资扩股3,000万元,用于增加注册资本金。本次增资扩股完成后,重庆市耀涪投资有限责任公司注册资本由3,200万元增至6,200万元,其中:公司出资额由3000万元增至6,000万元,占总注册资本96.77%。重庆市耀涪投资有限责任公司本次增资扩股,旨在增强资金实力,加大符合国家产业政策项目的投资力度,加快涪陵周边地区再生水能资源开发步伐,扩大涪陵电网装机容量,提高电网供电能力,培育新的利益增长点。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过了《关于聘请公司2006年度财务审计机构的议案》。
同意续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构,聘期一年,提请公司股东大会授权公司董事会确定并支付其报酬。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司2005年度董事会基金提取及奖励方案的议案》。
同意按规定提取2005年度公司董事会基金100万元,批准了公司2005年度董事、监事、高级管理人员和有突出贡献员工的奖励方案。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
十六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。(内容详见附件一)
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
此项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司任免高级管理人员职务的议案》。
(一)根据公司生产经营需要,经公司总经理提名,同意聘任吴德锋先生为公司副总经理,张健先生为公司财务总监,刘源春先生为公司总经济师,任期至本届董事会期满为止。(吴德锋先生、张健先生、刘源春先生简历详见附件二)
(二)因工作调整,同意吴德锋先生辞去公司总经济师职务,刘源春先生辞去公司财务总监职务,戴卫东先生辞去副总经理职务。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。(内容详见公司临2006-006号公告)
会议决定于2006年4月25日召开公司2005年度股东大会。
表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二OO六年三月二十四日
附件一:关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》,以及公司股权分置改革完成后股本结构变动情况,对《公司章程》有关条款作相应修改:
1、原第二十条 公司的股本结构为:普通股16,000万股,其中发起人持有10,800万股,占公司发行普通股总数的67.50%；社会公众股股东持有5,200万股,占公司发行普通股总数的32.50%。
现修改为:第二十条 公司的股本结构为:普通股16,000万股,其中有限售条件的股份总数9,136万股,占公司发行普通股总数的57.10%；无限售条件的股份总数6,864万股,占公司发行普通股总数的42.90%。
2、第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
现修改为:第四十七条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司登记股东；召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前通知公司登记股东。会议召开的通知通过中国证监会指定的信息披露媒体,以公司董事会公告的形式发布。公司计算上述通知的起止期间时,不包括会议召开当日,但包括公告日。
3、原第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之十；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
现修改为:第二百零六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取公益金；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取公益金、任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
附件二:吴德锋先生、张健先生、刘源春先生个人简历
吴德锋 男,生于1964年2月,籍贯重庆垫江,中共党员,大学文化,高级会计师,1986年参加工作。1992年2月至1998年6月,抽调参加石板水电站建设,任工程指挥部主办会计、副总会计师；1998年7月至2003年5月,任涪陵水资源开发有限公司财务部副主任兼石板水电厂财务科长、公司直属党支部书记、中共涪陵水资源开发有限公司纪律检查委员会委员；2003年6月至2003年7月,任涪陵水资源开发有限公司董事会秘书、公司直属党支部书记、中共涪陵水资源开发有限公司纪律检查委员会委员；2003年8月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司总经济师兼企划部主任,2004年10月起至今,兼任重庆市耀涪投资有限责任公司董事、副总经理,2005年4月起至今,兼任重庆市水江发电有限公司副总经理。
张健 男,生于1964年4月,籍贯四川邻水,研究生结业,高级会计师。1992年至1998年12月,在涪陵石板水指挥部主持财务工作；1998年12月至1999年7月,任涪陵水资源开发有限公司发展部副主任,主持工作；1999年7月至2003年6月,任涪陵堤防工程公司财务处处长；2003年6月至2006年4月,先后任重庆涪陵区水利电力投资集团有限公司财务部部长、副总会计师、总经理特别助理；2004年4月起2006年3月,任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。
刘源春 男 ,生于1964年3月,籍贯重庆涪陵,中共党员,大学文化,1986年6月参加工作。1986年6月至1996年6月,在涪陵地区电力公司财务科工作,曾任主办会计(付科级)、代科长；1996年6月至1997年7月,任川东电力集团涪陵供电公司财务科科长；1997年7月至1999年11月,任重庆川东电力集团有限责任公司财务处副处长；1999年12月至2003年7月,任本公司财务部副主任,主持工作；2003年8月起任重庆涪陵电力实业股份有限公司财务总监,2004年10月起至今,兼任重庆市耀涪投资有限责任公司董事、副总经理,2005年4月起至今,兼任重庆市水江发电有限公司董事。
海南中力信资产评估有限公司重庆川东电力集团有限责任公司
部分产评估报告书摘要
中力信资评报字(2006)第15号
海南中力信资产评估有限公司接受重庆涪陵电力实业股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照公允的资产评估方法,对重庆涪陵电力实业股份有限公司因拟收购之目的,而委托评估的重庆川东电力集团有限责任公司的部分资产进行了实地勘察与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对重庆川东电力集团有限责任公司的部分资产在评估基准日的市场价值采用重置成本法进行了评估,为其进行转让提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：
经评估,截止于评估基准日2006年2月28日,在持续使用前提下,委估资产表现出来的市场价值反映如下：
金额单位：人民币元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值
固定资产 29,191,661.69 29,191,661.69 29,116,670.00 -74,991.69
其中：设备 19,219,849.00 19,219,849.00 18,912,560.00 -307,289.00
房屋建筑物、构筑物 9,971,812.69 9,971,812.69 10,204,110.00 232,297.31
本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,本报告不得向他人提供或公开。
本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。
法定代表人： 孟兆胜 海南中力信资产评估有限公司
注册资产评估师：文建平 中国 海南 海口
注册资产评估师：陈虹 二OO六年三月十五日
