本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年12月1日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会受公司全体非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜,于2005 年11月21日刊登了股权分置改革说明书等相关文件后,公司董事会通过走访投资者、电话咨询、网上路演、发放征求意见表等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大投资者的意见和建议后,结合公司的实际情况,经全体非流通股股东同意,本次股权分置改革方案作出如下调整：

    原对价安排为：非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计14,560,000股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。

    控股股东重庆川东电力集团有限责任公司原特别承诺为：在股权分置改革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让。

    现将对价安排调整为：非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计16,640,000股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。

    控股股东重庆川东电力集团有限责任公司修改后的特别承诺为：在股权分置改革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让,七十二个月后的两年内减持价格不低于6.5元/股(公司实施公积金转增股本、送红股、派现等股票除权时作相应调整)。

    二、公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所等的有关规定,对公司调整本次股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、自公司2005 年11月21日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种形式与流通股股东进行了沟通,在广泛听取广大投资者的意见和建议,结合公司的实际情况,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护公司流通股股东利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革保荐机构西南证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

    3、本补充保荐意见书是基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。

    四、补充法律意见

    就公司本次股权分置改革方案的调整,公司聘请的重庆静升律师事务所认为：

    重庆涪陵电力实业股份有限公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的,修改内容和程序符合股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门的正式批准,以及取得涪陵电力相关股东会议通过后方可实施。

    五、附件

    1、重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、西南证券有限责任公司关于重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、重庆静升律师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见；

    5、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事关于公司调整股权分置改革方案的独立意见。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    2005年11月30日