每日必读保荐机构：西南证券有限责任公司
二○○五年十一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东重庆川东电力集团有限责任公司持有公司股份中有3,700万股被质押,占总股本的23.125%,重庆市涪陵区有色金属工业公司持有公司股份中有105.6万股被冻结,占总股本的0.66%。本公司非流通股股东持有股份被冻结、质押的情况不影响本次股权分置改革对流通股股东的对价安排。
3、其他可能影响改革方案实施的因素。
(1)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
(2)在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法执行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
(3)公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
(4)本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
涪陵电力股权分置改革将采用非流通股股东向流通股股东送股的形式。送股数量为,本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股获得2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(二)持有公司总股本百分之五以上的股东川东电力,作出如下特别承诺：在股权分置改革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让。
三、股权激励方案
为增强公司凝聚力、提升上市公司价值,在本次股权分置改革方案实施后,公司股东重庆川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵区有色金属工业公司及重庆市涪陵光明电力有限公司承诺提供部分股票用于建立涪陵电力管理团队股权激励制度。具体方案授权董事会制定实施。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月21日至2005年12月23日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月21日至2005年12月23日9：30-15：00期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自11月21日起停牌,最晚于12月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在12月1日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月1日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：(023)72286349、72286711
联系传真：(023)72286349、72286649
电子信箱：bq600452＠sina.com
公司网站：http：//www.flepc.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)方案设计原则
1、符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他法律、法规的要求。
2、遵循“公开、公平、公正”的原则,兼顾非流通股股东和流通股股东利益,特别是流通股股东的利益在股权分置改革后不受损失。
3、减少股价波动,维护市场稳定和发展。
(二)方案描述
1、对价安排的形式、数量及金额
涪陵电力股权分置改革将采用非流通股股东向流通股股东送股的形式。送股数量为,本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股获得2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于公告的实施股权登记日予以实施。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 重庆川东电力集团有限责任公司 97,680,000 61.05% 13,168,711 84,511,289 52.82%
2 重庆市涪陵区有色金属工业公司 4,910,000 3.07% 661,941 4,248,059 2.66%
3 重庆市涪陵光明电力有限公司 4,690,000 2.93% 632,282 4,057,718 2.54%
4 重庆博联变压器有限公司 360,000 0.23% 48,533 311,467 0.19%
5 重庆市涪陵投资集团公司 360,000 0.23% 48,533 311,467 0.19%
合计 108,000,000 67.50% 14,560,000 93,440,000 58.40%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件 可上市流通时 承诺的限
序号 股东名称 的股份数量（股） 间 售条件
1 重庆川东电力集团有限责任公司 84,511,289 G+72 月(注1) 注2
2 重庆市涪陵区有色金属工业公司 4,248,059 G+12 月
3 重庆市涪陵光明电力有限公司 4,057,718 G+12 月
4 重庆博联变压器有限公司 311,467 G+12 月
5 重庆市涪陵投资集团公司 311,467 G+12 月
注1：G日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日。
注2：川东电力特别承诺在股权分置改革完成后七十二个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持
有股份 102,950,000 -102,950,000
2、境内法人持
有股份 5,050,000 -5,050,000
非流通股合计 108,000,000 108,000,000
有限售条件 1、国有法人持
的流通股份 有股份 +89,070,815 89,070,815
2、其他境内法
人持有股份 +4,369,185 4,369,185
有限售条件的
流通股份合计 +93,440,000 93,440,000
无限售条件 A股 52,000,000 +14,560,000 66,560,000
的流通股份 无限售条件的
流通股份合计 52,000,000 +14,560,000 66,560,000
股份总额 160,000,000 0 160,000,000
6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司全体非流通股股东已经签署协议一致同意参加本次股权分置改革。
7、其他需要说明的事项
(1)流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前,公司将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。
本次相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)流通股股东的义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
在股权分置条件下,上市公司首次公开发行股票时,受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不上市流通的影响,股票发行价格高于全流通条件下股票发行价格,股票发行价格中包含流通权溢价。
只要股权分置状况不解决,这种流通权溢价一直存在。既然从首次公开发行股票时就存在这种溢价,在解决股权分置时必须将这种流通权溢价归还给流通股股东。
2、流通权溢价的计算
自2004年3月涪陵电力首次公开发行以来,公司从未进行过再融资,因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应为公司股票发行时的流通权溢价。
(1)、流通权溢价计算公式
每股流通权溢价＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的每股收益
(2)、公司股票发行时的超额市盈率的估算
根据国际资本市场统计,电力行业平均市盈率在16-18倍之间。针对涪陵电力的实际情况,在全流通情况下,我们认为首次公开发行股票时至少也应能获得16倍的发行市盈率定价,涪陵电力首次公开发行时的市盈率为20倍。因此,我们可以确定涪陵电力首次公开发行时的流通权溢价大致相当于4倍的超额市盈率倍数。
(3)、流通权溢价
流通权溢价总值＝超额市盈率的倍数×首次发行时流通股数×发行当年预测税后利润/发行当年加权平均股本数(发行当年预测税后利润及发行当年加权平均股本数引自公司首次公开发行股票招股说明书)
＝4×5200×0.24
＝4992万元
(4)、流通权溢价对应的涪陵电力股票数量
流通权溢价涪陵电力股票数量＝流通权溢价/市价
以公司2005年11月18日前5个交易日均价4.60元/股作为参考市场价格,流通权溢价所对应的涪陵电力股票数量为1,085.22万股。
(5)、对价安排
根据上述分析,方案实施后,非流通股股东向流通股股东按每10股支付2.09股。考虑到切实保护流通股股东的利益,非流通股股东承诺向流通股股东按每10股支付3股股票。
(6)、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算
每位流通股股东获得对价股份数量按改革方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有涪陵电力流通股的数量乘以0.28,计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
本次改革的保荐机构西南证券认为,本次改革对价安排,综合考虑了涪陵电力的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素,充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则基础上制定的。于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数28%的股份,其拥有的涪陵电力的权益将相应增加28%。因此,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的,保证了流通股东的实际利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,非流通股股东作出如下承诺：
(1)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(2)持有公司总股本百分之五以上的股东川东电力,作出如下特别承诺：在股权分置改革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
公司将提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份,使得非流通股股东在受限期间内无法通过交易所挂牌出售股份,从而确保其承诺的实现。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施的技术条件相适应,因此具有可行性。
3、全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。同时承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
股东名称 持股数量 持股比例
重庆川东电力集团有限责任公司 97,680,000 61.05%
重庆市涪陵区有色金属工业公司 4,910,000 3.07%
重庆市涪陵光明电力有限公司 4,690,000 2.93%
重庆博联变压器有限公司 360,000 0.23%
重庆市涪陵投资集团公司 360,000 0.23%
合计 108,000,000 67.50%
2、非流通股股东持有公司权属争议、质押、冻结情况
本公司非流通股股东重庆川东电力集团有限责任公司持有公司股份中有3,700万股被质押,占总股本的23.125%,重庆市涪陵区有色金属工业公司持有公司股份中有105.6万股被冻结,占总股本的0.66%。除此之外,公司股权不存在权属争议、质押和冻结情况。
四、股权激励政策
为增强公司凝聚力、提升上市公司价值,在本次股权分置改革方案实施后,公司股东重庆川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵区有色金属工业公司及重庆市涪陵光明电力有限公司承诺提供部分股票用于建立涪陵电力管理团队股权激励制度。具体方案授权董事会制定实施。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、未及时获得国资批准的风险
本公司非流通股东重庆川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵区有色金属工业公司、重庆市涪陵投资集团公司所持有的股份为国有法人股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在不能及时得到批准的风险。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理部门的批准,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2、未获得流通股分类表决通过的风险
根据股权分置改革相关文件规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次涪陵电力股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
若本次相关股东会议未能得到流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次股权分置改革方案失败。
3、股权冻结质押的风险
本公司大股东川东电力持有的股份中有3,700万股股票被质押,重庆市涪陵区有色金属工业公司所持有的股份中有105.6万股被冻结,存在暂时不能解决质押和冻结的可能。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,公司非流通股股东质押和冻结的股份数量不影响其对价的支付。
4、二级市场股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
六、聘请的保荐机构、律师事务所
1、保荐意见结论
在涪陵电力及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构西南证券认为：“涪陵电力本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此,西南证券愿意推荐涪陵电力进行股权分置改革工作。”
2、律师意见结论
重庆静升律师事务所认为：涪陵电力为依法设立,合法有效的企业法人,其股权性质,股本结构以及主要股东持股变化情况合法有效,涪陵电力具有实施股权分置改革的合法主体资格。非流通股股东重庆川东电力集团有限责任公司等公司均为合法成立的企业法人,具备参与本次股权分置改革的条件。涪陵电力股权分置改革方案内容、对流通股股东的保护措施及非流通股股东的承诺等符合《管理办法》、《操作指引》、《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次涪陵电力股权分置改革,尚需获得重庆市国资委审核及重庆市人民政府批准、涪陵电力相关股东会议审议通过后,方能生效并组织实施。
3、中介机构联系方式
(1)保荐机构
保荐机构：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
保荐代表人：粟建国
项目联系人：何君光、程嵩、任强
联系电话：023-63786545
传真：023-63786507
联系地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A座22层
邮编：400011
(2)律师事务所
律师事务所：重庆静升律师事务所
负责人：彭静
签字律师：彭静、徐文戈
联系人：徐文戈、朱文军
联系电话：023-73763303
传真：023-63763398
联系地址：重庆市渝中区半岛国际大厦16F
邮编：400010
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○○五年十一月二十一日
