一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“涪陵电力”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2005年12月23日召开的审议股权分置改革方案的股权分置改革相关股东会议(以下简称“股权分置改革相关股东会议”)的投票委托。

    1、董事会申明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    涪陵电力是经重庆市人民政府渝府［1999］214号文批准,由川东电力集团有限责任公司(现已更名为重庆川东电力集团有限责任公司)作为主发起人,以其经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产和拥有的从事铝型材生产加工业务的全资子公司-重庆市涪陵太安铝业有限责任公司的100%权益作为投入,联合重庆市涪陵区有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵变压器厂以现金出资,共同发起,于1999年12月29日正式设立,公司总股本108,000,000股。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2004］9号文)批复,公司于2004年2月17日公开发行了52,000,000股人民币普通股(A股),本次发行后公司总股本为16,000万股。根据上海证券交易所《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］14号)批复,公司公开发行的52,000,000股人民币普通股股票于2004年3月3日起在上海证券交易所挂牌交易。

    中文名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司

    中文简称：涪陵电力

    英文名称：CHONG QING FULING ELECTRIC POWER INDUSTRIAL CO.,LTD.

    首次注册登记时间：1999年12月19日

    变更注册登记日期：2004年5月8日

    法定代表人：何福俊

    董事会秘书：胡炳全

    注册地址：重庆市涪陵区人民东路17号

    办公地址：重庆市涪陵区望州路20号

    邮政编码：408000

    公司网址：http：//www.flepc.com

    电子邮箱：bq600452＠sina.com

    (二)公司目前的股本结构

    股份类别               数量（股）     比例
    一、未上市流通股份
    发起人股份            108,000,000   67.50%
    其中：国有法人股      102,950,000   64.34%
    社会法人股              5,050,000    3.16%
    未上市流通股份合计    108,000,000   67.50%
    二、已上市流通股份
    人民币普通股（A股）    52,000,000   32.50%
    已上市流通股份合计     52,000,000   32.50%
    三、股份总数          160,000,000     100%

    (三)征集事项：股权分置改革相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托。流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    (四)本投票委托征集函签署日期：2005年11月18日

    三、本次股权分置改革相关股东会议的基本情况

    本次征集投票委托仅对2005年12月23日召开的涪陵电力股权分置改革相关股东会议有效。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定,董事会决定于2005年12月23日(星期五)上午9：30时在涪陵召开股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：现场会议召开时间为2005年12月23日(星期五)上午9：30时,网络投票时间为2005年12月21日、22日、23日上午9：30～11：30,下午 13：00～15：00。

    (二)现场会议地点：重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    审议关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革方案》的议案 (有关情况详见本公司于2005年11月21日公告的“重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的公告”及《重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革说明书》)

    (五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得股权分置改革相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席股权分置改革相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受股权分置改革相关股东会议的决议。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (九)提示公告

    公司董事会在股权分置改革相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开股权分置改革相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2005年12月12日、2005年12月19日。

    (十)会议出席对象

    1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2005年12月13日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (十一)公司股票停牌、复牌、转股事宜

    1、本公司董事会将申请股票自2005年11月21日起停牌,最晚于2005年12月1日复牌；

    2、本公司董事会将在2005年12月1日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2005年12月1日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；

    (十二)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东持公司营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡复印件；若授权委托人参会,需持法定代表人授权委托书、公司营业执照复印件(加盖公司公章)、股票帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

    b)流通股股东须持本人身份证复印件、股票帐户卡复印件；若授权委托人参会,需持授权委托书、股票帐户卡复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函已到达邮戳为准。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：重庆市涪陵区望州路20号重庆涪陵电力实业股份有限公司证券投资部

    联系人：胡炳全、柳尚科、徐玲

    邮政编码：408000

    3、登记时间：2005年12月21日、22日的上午9：30至11：30,下午14：30至16：30

    (十三)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系方式

    公司地点：重庆市涪陵区望州路20号

    联系人：胡炳全、柳尚科、徐玲

    联系电话：(023)72286349

    传真：(023)72286349

    邮政编码：408000

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    董事会同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、对价安排较为合理。

    2、将有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构,有利于公司的长远发展

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2005年12月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的涪陵电力全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年12月14日至2005年12月22日

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。

    法人股东请将法人营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票帐户卡复印件、通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股票帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式,送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司证券投资部,确认授权委托。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,证券投资部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止前送达公司证券投资部的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址：

    公司地点：重庆市涪陵区望州路20号

    联系人：胡炳全、柳尚科、徐玲

    联系电话：(023)72286349、72286711

    联系传真：(023)72286349、72286649

    邮政编码：408000

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由涪陵电力证券投资部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交涪陵电力董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2005年12月22日17点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    六、备查文件

    1、重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革说明书；

    2、载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    2005年12月21日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月23日在涪陵召开的股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人,即为将在公司股权分置改革相关股东会议上的投票权作同等委托。

    本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

序号   审议事项                       赞成    反对    弃权
1      《重庆涪陵电力实业股份有限
       公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股, 委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号(法人股东填写营业执照号)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人签字(法人股东加盖公司公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    签署日期：2005 年 月 日