本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本次收购重庆川东电力集团有限责任公司电力设施,协议收购价格为1,406.21万元。

    ●关联人回避事宜：本次资产收购已经本公司第二届九次董事会会议批准,与该项交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

    ●独立董事意见：该项关联交易符合本公司主营业务发展需要,有利于本公司优化电力设施,完善电网配套功能,提高电网运行效率,增强电网独立安全稳定运行能力,减少与控股股东主营业务之间的关联交易,交易定价公允、公平、合理,关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

    一、交易概述

    本公司于2005年3月26日在重庆涪陵与重庆川东电力集团有限责任公司签署了《资产转让协议》,收购对方电力设施资产,协议收购价格为1,406.21万元。

    由于重庆川东电力集团有限责任公司系本公司控股股东,根据《上海证券交易股票上市规则》之规定,本次交易构成关联交易。

    本次资产收购经本公司第二届九次董事会审议批准通过,与该项资产有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    二、交易对方介绍

    重庆川东电力集团有限责任公司于1996年7月18日经涪陵市人民政府批准设立而成,注册地址重庆市涪陵区望州路20号,法定代表人蒋卫民,注册资本118000万元,经营范围：主营火力、水力发供电,电力调度及电力资源的开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线,调校及维修,热力设备安装,铁合金冶炼,机械设备修理,建筑材料制造等。

    截止2005年2月28日,重庆川东电力集团有限责任公司的资产总额为125,872.94万元,负债总额为39,839.22万元,净资产86,033.72万元(上述数据未经审计)。

    三、交易标的基本情况

    本次收购资产为重庆川东电力集团有限责任公司电力设施资产,包括：涪陵免耳坪至大桥35KV输变电线路工程,顺江移民小区、董家湾移民小区输变电工程的变、配、送电设备及配套建筑、构筑物等,所述资产属三峡工程淹没库区移民搬迁安置复建工程。该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字［2005］第38号),截止2005年2月28日,本次收购资产的账面净值为1,304.48万元,调整后账面值为1,304.48万元,评估净值为1,406.21万元。

    四、交易合同主要内容和定价政策

    本次资产收购价格根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字［2005］第38号),双方按评估值1,406.21万元作为交易价格。

    该收购协议自双方签字盖章并经本公司董事会批准之日起生效,并在生效后十五个工作日内共同办理收购资产的转让手续。

    五、本次关联交易的目的

    本次资产收购符合公司主营业务发展需要,有利于提高本公司变、配、送电能力,优化变、配、送电结构,提高电力调度效率,减少与重庆川东电力集团有限责任公司之间的关联交易,增强电网安全稳定供电能力。

    六、独立董事意见

    本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事事前认可,同意提交公司第二届九次董事会审议。公司独立董事并发表了独立意见,一致认为：该项关联交易符合本公司主营业务发展需要,有利于本公司优化电力设施,完善电网配套功能,提高电网运行效率,增强电网独立安全稳定运行能力,减少与控股股东主营业务之间的关联交易,交易定价公允、公平、合理,关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届九次董事会决议；

    2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；

    4、资产转让协议；

    5、南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字［2005］第38号)。