本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司于2005年3月24日以书面方式发出会议通知,于2005年4月5日在涪陵太极大酒店会议室召开了公司第二届九次董事会会议,应到董事15人,实到董事13人,王建波董事因工作原因未参加会议,委托冯广宇董事代为行使表决权,独立董事魏静茹女士因工作原因未参加会议,委托范福珍先生代为行使表决权,公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议,会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。会议由公司董事长何福俊先生主持,一致审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司2004年度报告和年度报告摘要》。

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    二、审议通过《关于2004年度董事会工作报告》。

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    三、审议通过《关于2004年度总经理工作报告》。

    四、审议通过《关于2004年度财务决算报告》。

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于2004年度利润分配预案》。

    经重庆天健会计师事务所有限公司审计,公司2004年实现净利润25,346,179.52元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金2,534,617.96元,按5%提取法定公益金1,267,308.98元,加上以前年度未分配利润45,752,190.60元,可供股东分配的利润67,358,490.38元。

    公司董事会决定2004年度以总股本160,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),合计派发现金32,000,000元,尚未分配利润35,358,490.38元,结转以后年度分配。公司本次不进行公积金转赠股本。

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    六、审议通过《关于公司2005年度独立董事述职报告的议案》。(内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    七、审议通过《关于公司2005年关联交易的议案》。

    此项议案为关联交易,关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、冯广宇先生、罗强先生对该项议案进行了回避表决。(内容详见相关公告)

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    八、审议通过《关于公司2005年投资计划安排的议案》。

    同意本年度初步安排项目计划总投资30,875.69万元,其中：募集资金项目计划投资14,275.49万元,非募集资金项目投资14,000万元。

    九、审议通过《关于收购重庆川东电力集团有限责任公司电力设施的议案》。

    同意公司以自有资金出资1,406.21万元收购重庆川东电力集团有限责任公司电力设施资产,包括：涪陵免耳坪至大桥35KV输变电线路工程,顺江移民小区、董家湾移民小区输变电工程的变、配、送电设备及配套建筑、构筑物等,所述资产均属三峡工程淹没库区移民搬迁安置复建工程。根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字［2005］第38号),截止2005年2月28日,本次收购资产的账面净值为1,304.48万元,调整后账面值为1,304.48万元,评估净值为1,406.21万元。

    此项议案为关联交易,关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、冯广宇先生、罗强先生对该项议案进行了回避表决。(内容详见相关公告)

    十、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。(内容详见附件1)

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    十一、审议通过《关于公司部分董事调整的议案》。

    (一)同意王建波先生因工作调动提出辞去董事职务。

    (二)同意冉光珍女士因已退休提出辞去董事职务。

    (三)同意推荐朱永海先生为公司董事候选人,任期至本届董事会期满为止。(朱永海先生简历见附件2)

    (四)同意推荐杨荣先生为公司董事候选人,任期至本届董事会期满为止。(杨荣先生简历见附件3)

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    十二、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

    根据公司生产经营需要,同意聘任戴卫东先生为公司副总经理,任期至本届董事会期满为止。(戴卫东先生简历见附件4)

    公司独立董事一致同意聘任戴卫东先生为公司副总经理。

    十三、审议通过《关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案》。

    同意续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构,聘期一年,提请公司股东大会授权公司董事会确定并支付其报酬。

    此项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议批准。

    十四、审议通过《关于公司董事会基金提取及奖励方案的议案》。

    同意按2003年度股东大会批准的《关于设立公司董事会基金的议案》规定以上年度实现利润总额的3%提取本年度公司董事会基金91.20万元。审议通过了本年度对公司董事、高级管理人员和有突出贡献的员工进行奖励的方案。

    十五、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    会议决定于2005年5月12日召开公司2004年度股东大会。(内容详见关于召开公司2004年度股东大会的通知)

    

重庆涪陵电力实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月八日

    附件1：

关于修改《公司章程》部分条款议案的内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,拟对《公司章程》部分条款做出修改。本次《公司章程》修改条款具体内容如下：

    一、第十一条(二)原为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”现修改为：“公司单次担保和为单一对象担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    二、第三十五条末尾增加一段,内容如下：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    三、第四十条(二)原为：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    四、第八十二条后增加一条,序号依次顺延；增加条款的内容为：“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    五、八十二条后增加第二条,序号依次顺延；增加条款的内容为：“具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、第八十二条后增加第三条,序号依次顺延；增加条款的内容为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    七、第九十一条原为：“董事的选举应当采取累积投票制度。董事的选举应当采取累积投票制度。累积投票制是指股东大会在选举两名或两名以上的董事时,股东持有的每一股份拥有与当选董事人数相等数额的选票。股东可以将所有的选票集中投票选举一人,也可以将选票分散投票选举数人。董事由得选票数较多者当选。但当选董事所得选票数必须超过出席大会所代表的股份数的二分之一。”现修改为：“董事的选举应当采取累积投票制度。具体实施方式如下：

    (一)董事选举时,出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数可以全部投向一位董事候选人,也可以分散投向多位董事候选人。

    (二)公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。

    (三)选举非独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

    (四)选举独立董事时,出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积,该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

    (五)在选举非独立董事和独立董事候选人时,出席股东可以 将其所拥有的投票权数任意分配,投向一人或多人,但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。

    (六)出席股东投票时,其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。

    (七)如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的,则按以下情形区别处理：

    1、该股东的投票权数只投向一位候选人的,按该股东所实际拥有的投票权数计算；

    2、该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数,直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。

    (八)公司在制作选举董事的表决票时,应充分考虑各种因素,使表决票的设计有利于股东正确地进行投票,同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

    (九)董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选,所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列,位次与本次应选董事人数相同的董事候选人；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等,且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少,如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的,股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

    (十)当选董事的投票权数不得低于该次股东大会选举非独立董事和独立董事分别投票权数的5%(含)。如果由于本条规定,导致当选董事人数少于应当选董事人数时,公司应按本条规定在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。

    (十一)出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事候选人获得的投票权数情况,按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。”

    八、第一百二十二条原为：“公司应当按照有关规定建立独立董事制度。”现修改为：“公司应当按照有关规定建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。”

    九、第一百二十三条第一款原为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。”现修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    十、第一百二十三条第二款原为：“独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”现删除。

    十一、第一百三十一条第二款原为：“独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”现修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    十二、第一百三十二条原为：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事为此可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    十三、第一百四十七条后增加一条,序号依次顺延；增加条款的内容为：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    十四、第一百四十七条后增加第二条,序号依次顺延；增加条款的内容为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    十五、第二百零四条后增加一条,序号依次顺延；增加条款的内容为：“公司应实施积极的利润分配办法：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；

    (三)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    附件2：董事候选人朱永海先生简历

    朱永海 男,生于1966年12月,籍贯重庆丰都,大学文化,中共党员,高级会计师。1991年10月至1996年5月,任涪陵地区电力公司白马供电所副所长；1996年6月至1998年12月,任涪陵送变电工程公司主办会计；1997年10月至2002年12月,任重庆市涪陵光明电力有限公司财务科科长；2003年1月至今,任重庆市涪陵光明电力有限公司副经理；2003年6月至今,任重庆市涪陵川东房地产开发有限公司董事,2003年8月起至2004年4月任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。

    附件3：董事候选人杨荣先生简历

    杨 荣 男,汉族,生于1965年4月,籍贯重庆涪陵,大学文化。1987年7月至1990年4月,在涪陵地区移民局工作；1990年4月至1997年11月,在涪陵地区政协科长；1997年11月起至今在重庆市涪陵区有色金属工业公司任副经理,1999年12月至2004年4月任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。

    附件4：戴卫东先生简历

    戴卫东 男,生于1962年6月,籍贯重庆丰都,大专文化,中共党员。1979年11月至1993年7月,先后应征参军,参加专业学习,在涪陵地区电力公司从事电网自动化、电力调度、变电检修等工作；1993年2月至1998年8月,参加涪陵石板水电站工程建设,任工程指挥部供电所副所长；1998年8月至2001年10月,任涪陵石板水电站生技科科长；2001年10月至2003年8月,任重庆川东电力集团有限责任公司变电检修运行所副所长；2003年8月起至今,任重庆涪陵电力实业股份有限公司生产安全部主任,总经理助理。