本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示:

    ●重庆市耀涪投资有限责任公司本次投资1200 万元，占重庆市水江发电有限公司增资后注册资本的30%，本次投资不构成关联交易。

    ●本次投资已经重庆市耀涪投资有限责任公司2004 年第二次股东会审议批准。

    ●本次投资将加快重庆市水江发电有限公司1×30MW 煤矸石电厂项目建设，该项目建成后将扩大涪陵电网电源容量，优化涪陵电网水电、火电电源结构和比例，满足涪陵电网的电力供给与安全运行。

    一、对外投资概述

    本公司控股子公司——重庆市耀涪投资有限责任公司与重庆市民安实业开发有限公司、重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司在重庆涪陵签署了《关于重庆市水江发电有限公司增资扩股协议书》。增资完成后重庆市水江发电有限公司（以下简称：该公司）注册资本由现在的2000 万元增加到4000 万元，其中：重庆市耀涪投资有限责任公司本次投资1200 万元，占增资后注册资本的30%。本次投资不构成关联交易。

    本次对外投资已经重庆市耀涪投资有限责任公司2004 年第二次股东会批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、重庆市民安实业开发有限公司，注册地址为渝中区两路口中山三路希尔顿大厦19 楼，注册资本2 亿元。公司主要经营范围为制造、销售电器机械及器材；国内贸易（不含国家有专项管理规定的商品）；水利电力行业项目策划咨询服务。

    2、重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司，注册地址为重庆市涪陵区望州路20 号，注册资本10 亿元。公司主要经营范围为水利、电力、科技、房地产开发；园林绿化、供水、旅游、城市基础设施建设的投资及相关产业的开发、经营、管理、咨询以及销售上述经营项目所需的原料、材料、设备（以上经营范围法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营）。

    三、投资标的基本情况

    该公司系重庆市民安实业开发有限公司、重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司于2004 年6 月共同投资组建设立，该公司总投资2000 万元，注册资本2000 万元，其中：重庆市民安实业开发有限公司投资680 万元，占注册资本的34%；重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司投资1320 万元，占注册资本的66%；双方均以现金方式投入设立而成。截止2004 年11 月30 日，该公司总资产2436 万元，净资产2000万元（上述数据未经审计），该公司1×30MW 煤矸石电厂项目正处于全面建设阶段。该公司经营范围：主营发电，兼营电力开发及电力设施的安装维护、电力资源综合利用、煤炭经营等。

    本次三方增加投资2000 万元，该公司注册资本由2000 万元增加至4000 万元。其中:

    重庆市耀涪投资有限责任公司本次投资1200 万元，增加注册资本1200 万元，占增加后注册资本比例的30%。

    重庆市民安实业开发有限公司本次投资680 万元，增加注册资本680 万元，所持股份增至1360 万元，占增加后注册资本比例的34%。

    重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司本次投资120 万元，增加注册资本120 万元，所持股份增至1440 万元，占增加后注册资本比例的36%。

    上述三方均以现金方式出资。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、本协议生效后五个工作日内，三方将分别把出资款划到该公司指定的验资帐户。

    2、本协议生效后及全部增加资本金到位后的15 个工作日之内，三方出具必要的证明文件，共同督促该公司向工商行政管理部门办理本次增资扩股所涉及的工商变更登记手续。

    3、该公司自工商行政管理部门核准变更工商登记之日起，三方享有和承担本协议出资额（股权）相应的权利和义务。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本次对该公司进行增资扩股是重庆市耀涪投资有限责任公司、重庆市民安实业开发有限公司、重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司为了增强企业市场竞争能力，调整和优化现有产业结构，发展能源产业，培育新的经济增长点。

    电力是当前和今后一段时期国家优先支持和发展的基础能源产业。增资该公司旨在充分利用和发挥涪陵电网优势，开发涪陵周边煤炭资源富裕的坑口电站，加快水江1×30MW 煤矸石电厂项目建设，扩大涪陵电网电源容量，进一步优化涪陵电网水电、火电电源结构和比例，满足涪陵电网的电力供给与安全运行。

    七、备查文件

    1、重庆市耀涪投资有限责任公司2004 年第二次股东会会议决议

    2、关于重庆市水江发电有限公司增资扩股协议书

    

重庆涪陵电力实业股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ五年一月二十九日