本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司收购重庆川东电力集团有限责任公司土坎发电厂110KV 变电站设备及建筑物资产，协议收购价格为958.43 万元。

    ●关联人回避事宜：本次资产收购已经本公司第二届八次董事会会议批准，与该项交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及中、小股东的利益。

    ●独立董事意见：该项关联交易符合本公司主营业务发展需要, 有利于提高电力调度效率，减少与控股股东所属企业之间的关联交易，交易定价公允、公平、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及中、小股东利益的情况。

    一、交易概述

    本公司于2004 年12 月15 日在重庆涪陵与重庆川东电力集团有限责任公司签署了《资产转让协议》，本公司收购对方土坎发电厂110KV 变电站设备及建筑物资产，协议收购价格为958.43 万元。

    由于重庆川东电力集团有限责任公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易股票上市规则》之规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

    本次资产收购经本公司第二届八次董事会批准通过，与该项资产有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，公司独立董事同意该项关联交易，一致认为交易符合本公司业务发展需要，不存在损害本公司及中、小股东的利益。

    二、交易对方介绍

    重庆川东电力集团有限责任公司于1996 年7 月18 日经涪陵市人民政府批准设立而成，注册地址重庆市涪陵区望州路20 号，法定代表人蒋卫民，注册资本118000 万元，经营范围：主营火力、水力发供电，电力调度及电力资源的开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线，调校及维修，热力设备安装，铁合金冶炼，机械设备修理，建筑材料制造等。

    截止2004 年11 月30 日，重庆川东电力集团有限责任公司的资产总额为125,803.78 万元，负债总额为40,138.18 万元，净资产85,665.60 万元（上述数据未经审计）。

    三、交易标的基本情况

    本次收购资产为重庆川东电力集团有限责任公司土坎发电厂110KV 变电站设备及建筑物资产，该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》（中力信资评报字[2004]第132 号），截止2004 年10 月31 日，该项收购资产的账面原值为819.42 万元，账面净资为819.42 万元，评估净值为958.43 万元。

    四、交易合同主要内容和定价政策

    本次资产收购价格根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》（中力信资评报字[2004]第132 号），双方按评估基准日的评估净值958.43 万元作为交易价格。

    该收购协议自双方签字盖章并经本公司董事会批准之日起生效，并在生效后五个工作日内共同办理收购资产的转让手续。

    五、本次关联交易的目的以及本次交易对本公司有影响

    本次资产收购主要是为了完善涪陵电网骨干网架，建立涪陵至贵州沿线各水电站之间的专用输变电通道，便于本公司组织武隆、贵州道真沿线的小水电站上网，提高电力调度效率，收购完成后会减少与控股股东所属企业之间的关联交易。

    六、独立董事意见

    本公司五位独立董事同意本公司收购该项资产，一致认为：该项关联交易符合本公司主营业务发展, 有利于提高电力调度效率，减少与控股股东所属企业之间的关联交易，交易定价公允、公平、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及中、小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届八次董事会决议

    2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见

    3、《资产转让协议书》

    4、南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》（中力信资评报字[2004]第132 号）

    

重庆涪陵电力实业股份有限公司

    董事会

    二OO 四年十二月十八日