本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司于2007年6月18日以书面形式发出本次董事会会议通知,于2007年6月29日在重庆市涪陵区望州路100号宏声度假村会议室召开了公司第三届十次董事会会议,本次董事会应到董事15人,实到董事14人,其中独立董事孟卫东先生因公出差不能亲自参会,委托独立董事张玉敏女士代为参会并行使表决权,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,会议由公司董事长何福俊先生主持,本次董事会会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。

    公司董事会根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)文件精神,结合公司治理的实际情况,认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件要求,以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等内部控制制度,对公司治理的情况进行了全面自查,公司董事会认为公司治理结构严谨,管理架构科学合理,内控制度健全,运作规范,运行良好,基本符合有关法律、法规和规范性文件规定；同时对公司治理中存在的问题及原因进行了分析,制定的整改计划具体明确,切实可行,通过本次整改计划能够取得实效。(《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》内容详见2007年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；《公司"加强上市公司治理专项活动"自查事项》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于公司信息披露事务管理制度的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于公司重大信息内部报告制度的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于公司控股子公司管理办法的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于公司对外投资管理办法的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于公司董事会设立各专门委员会的议案》。

    同意公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定设立战略委员会、提名委员会、审议委员会、薪酬委员会四个专门委员会,协助公司董事会工作。

    七、审议通过了《关于公司董事会战略委员会议事规则的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于公司董事会提名委员会议事规则的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于公司董事会审计委员会议事规则的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于公司董事会薪酬委员会议事规则的议案》。(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《关于公司董事会各专门委员会人员组成及工作职责的议案》。

    (一)公司董事会战略委员会

    委员：何福俊、罗强、杨红兵、周东、施利毅

    主任委员：何福俊

    主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)公司董事会提名委员会

    委员：范福珍、何福俊、罗强、张玉敏、周守华

    主任委员：范福珍

    主要职责：研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    (三)公司董事会审计委员会

    委员：周守华、何福俊、罗强、孟卫东、范福珍

    主任委员：周守华

    主要职责：提议聘请或更换外部审议机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审议公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度。

    (四)公司董事会酬薪委员会

    委员：张玉敏、何福俊、罗强、孟卫东、范福珍

    主任委员：张玉敏

    主要职责：研究董事和高级管理人员的酬薪考核标准,研究和审查董事、高级管理人员的酬薪政策和方案,对其进行考核并提出建议。

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了《关于为重庆市水江发电有限公司租赁融资担保的议案》。

    重庆市水江发电有限公司因长远发展和生产经营需要,拟向有关金融机构计划融资5000万元,期限五年。根据公司总体发展需要,同意公司为其本次融资提供担保；公司董事会授权公司总经理根据有关法律法规办理重庆市水江发电有限公司本次融资担保的有关事宜,并签署相关协议。本项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    董事表决结果：同意15票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

    二OO七年六月三十日