本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

     关联交易   按产品或劳务                                     占同类交    去年的总
                             关联人
    类别     等进一步划分                                     易的比例      金额
                 坯布       滨印家纺     55        总计         0.04
    采购原材
                                                                           3871
    料      印染助剂、辅
                            滨印家纺     90         145          10
                 料等
                            滨州天鸿
    采购能源      采购蒸汽                 6450       6450          100       4653
                              热电
                                                   总计
                印染布      滨印家纺     270                    0.19
    销售产品
                                                                           4731
    或商品
                 坯布       滨印家纺     515        785        36.78

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

    滨州滨印家纺有限公司成立于2003年12月9日,主要从事织造、染整、经编、针织、服装、家纺用品、化工产品(危险品除外)、燃料、助剂、装饰材料等的加工与销售。法定代表人：刘曰兴；注册资本：1000万元；注册地址：滨州市滨城区小营镇龙腾二路1号。

    滨州天鸿热电有限公司成立于2001年12月28日,主要从事热力与电力的生产、销售及生产排除物(煤渣)的再加工与销售。法定代表人：石宝华；注册资本：5000万元；注册地址：滨州市黄河三路789号。

    2.与上市公司的关联关系：

    滨州滨印家纺有限公司：本公司第二大股东滨印集团为其控股股东；本公司副董事长刘曰兴兼任滨印集团董事长和滨印家纺董事长。

    滨州天鸿热电有限公司：本公司第二大股东滨印集团控股62.6%；本公司部分董事、高管人员参股5%,其中董事石宝华出资100万元占2%,董事、高管薄方明出资50万元占1%,董事刘曰兴、王智娟分别出资20万元、分别占0.4%,高管崔建华、赵振中、王力民分别出资20万元、分别占0.4%。

    3.履约能力分析：

    滨州滨印家纺有限公司系公司第二大股东滨印集团控股公司,且与公司互有购销业务,可相互抵账,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

    滨州天鸿热电有限公司系我公司生产用蒸汽供应商,不需向公司支付款项。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    (1) 与滨印家纺日常关联购销预计全年总额为930万元；

    (2)与天鸿热电日常关联购销预计全年总额为6450万元。

    三、定价政策和定价依据

    1.与滨印家纺关联交易按照当地市场价格确定。购销协议逐单签署。

    2.与天鸿热电关联交易,因近期煤炭、运费等成本上升幅度较大,在天鸿热电提出提价后,供需双方参照当地市场价格,并鉴于本公司系其主要用户之一,在供汽条件、保证措施不变的前提下,自2005年5月以105元/吨向我公司供汽,煤炭价格如无重大变动,不再调整价格。以上意见已经本次董事会通过,调整价格后供汽协议尚未签署,待下次股东大会批准。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1. 交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    与滨印家纺之关联交易：2004年随着市场的发展,我公司成品订单增加,体现了公司的市场延伸能力,但我们没有缝制能力,滨印家纺恰恰能满足我公司的订单需求,能从加工速度以及生产质量方面满足客户需求,弥补了我公司的不足,促进了公司开发市场的能力。本年随着公司产品结构的进一步调整,该关联交易将逐步减少。

    与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需,是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。在以后期间仍将持续发生。

    2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    与滨印家纺之关联交易：2004年随着市场的发展,我公司成品订单增加,体现了公司的市场延伸能力,但我们没有缝制能力,滨印家纺恰恰能满足我公司的订单需求,能从加工速度以及生产质量方面满足客户需求,弥补了我公司的不足,促进了公司开发市场的能力。

    与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需,且供汽品质好,能够保证公司生产正常运行。

    3.上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果的无重大影响。

    4.说明交易对上市公司独立性的影响。

    上述关联交易不影响公司独立性。与天鸿热电关联采购蒸汽虽是公司生产必须,但公司驻地周边供汽单位较多,不会形成对其依赖性。

    五、审议程序

    1.上述关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议,关联方滨印集团方四名董事回避表决,九名非关联董事一致通过。

    2.独立董事发表的独立意见。

    关于华纺股份与滨印家纺之关联交易的独立董事意见：

    本次董事会审议了关于华纺股份与滨印家纺之关联交易事项。华纺股份与滨印家纺之关联交易,从市场交易规则出发,定价是基于公允市价做出的。我们认为,以上关联交易事项表决程序合法,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

    关于华纺股份与天鸿热电之关联交易的独立董事意见：

    本次董事会审议了关于华纺股份与天鸿热电供汽价格调整之关联交易事项。由于主要原料煤炭价格上涨幅度较大,周边其他供汽单位供汽平均价格已调整为105-115元/吨,据此,2005年5月以后天鸿热电向本公司供汽价格调整为105元/吨,到10月份后煤炭价格如无重大变动,不再调整价格。我们认为,以上关联交易事项表决程序合法,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

    3.华纺股份与天鸿热电关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    与滨印家纺交易由双方逐笔签订合同,合同中对质量、交期、价格都做出了明确的规定,价格以市场价格为准。双方购销抵账后以支票结算差额。

    与天鸿热电采购蒸汽协议尚未签署。本年度1-4月份按95元/吨,5月以后按105元/吨,如无重大变化不再调整价格。

    七、其他相关说明

    1. 备查文件目录。

    (1)公司第二届董事会第十七次会议决议。

    (2)独立董事意见两份。

华纺股份有限公司董事会

    2005年4 月26日