本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●●本公司拟转让持有的浙江华纺呢绒有限公司74%股权,转让金额1800万元；

    ●●该交易不构成关联交易；

    ●●将造成本公司长期投资损失7000万元,但利于提高公司持续经营能力。

    一、交易概述

    1、本公司拟将持有的浙江华纺呢绒有限公司的74%股权全部向湖州国豪印染有限公司转让,转让价格为1800万元人民币,该交易不构成关联交易,交易双方已于2004年11月16日签署了股权转让协议。

    2、本公司董事会经审议,13名董事一致同意,4名独立董事并发表了意见：拟转让的浙江华纺呢绒有限公司连续3年经营亏损,数额巨大,且存在较多的历史遗留问题无法解决,对华纺股份的股东利益和健康发展造成了相当大的压力。华纺股份董事会及管理层虽然在近两年多的时间里在资金、人员、市场等方面做了大量工作,但至今尚未根本扭转不利局面。我们认为,从维护股东利益角度出发,在此情况下不宜再追加投入,而应尽快扭转上述不利局面。在华纺股份董事会授权下,管理层经与多家企业洽谈,最终与湖州国豪印染有限公司达成了转让意向。双方经一再协商,确定1800万元转让价格,是基于华纺呢绒部分应收账款的巨大风险和职工安置费用等因素考虑的。对湖州大纶纺织有限公司4080万元应收款项问题,系2003年12月由湖州惠丰针织制衣厂转移到湖州大纶纺织有限公司的,已经股东大会审议通过。由于涉及到的拟抵偿用土地转让存在障碍,湖州惠丰未能将抵偿用土地过户给湖州大纶,并经进一步了解得知湖州大纶的主要资产系租赁形成,使得湖州大纶偿债义务难以履行,存在较大的收回风险。湖州大纶于2004年10月28日向华纺呢绒提出取消债权债务转让协议的要求,我公司也未曾接受。此举有利于华纺股份尽快走出困境、扭转不利局面。此事关系重大,尚需提请股东大会讨论。

    该交易尚需提报本公司股东大会审议批准,浙江华纺呢绒有限公司的另一方股东香港嘉键投资有限公司放弃作为原始股东的优先受让权。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、湖州国豪印染有限公司：

    企业性质：合资经营(港资)企业；注册地及主要办公地：湖州市环渚工业园区(二期)；法定代表人：费国华；注册资本：130万美元；税务登记号码：330501733825130；主营业务：生产和销售各类印染印花布；主要股东：湖州城区印花厂持股70%,香港顺美发展有限公司持股30%。

    2、主要业务最近三年发展状况。

    湖州国豪印染有限公司于2001年12月筹建,2002年8月试生产,属中外合资企业。目前,该公司月生产各类印染、印花布能力达180万米,产品质量稳定。截至2003年底,该公司拥有总资产2969万元,其中固定资产1201万元,净资产1468万元；截至2004年10月份,该公司拥有总资产3193万元,其中固定资产1189万元,净资产1701万元,资产状况良好。2003年该公司实现销售收入10258万元,利润368万元；2004年1-10月份实现销售收入11358万元,利润433万元,收入及利润呈上涨态势。

    该公司经有关部门批准,已在其对面新征土地50亩,建筑面积13655平房,拟投资5000万元,新增服装、服饰生产能力40万件(套),床上用品生产能力200万件(套)。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    4、2003年度财务会计报表(附后)。

    5、最近五年之内没受过行政处罚、刑事处罚的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的系本公司持有的浙江华纺呢绒有限公司的74%股权；该股权无设定质押及其他任何限制转让的情况,不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；该股权所在地为浙江省湖州市南浔镇,系本公司于1999年9月3日设立时由发起人股东华诚投资管理有限公司作为出资投入本公司的,自此华纺呢绒作为本公司之控股子公司经营至今,但华纺呢绒自2002年起至今已经连续经营性亏损近三年时间；经审计截止2004年7月31日,华纺呢绒净资产帐面值为5678万元,经山东海天有限责任会计师事务所评估后的净资产为6749万元。

    2、浙江华纺呢绒有限公司主营原毛、洗净毛、毛纱、毛条、呢绒面料等毛纺织产品的生产与销售,注册资本为1830万美元,于1995年8月设立,注册地点为浙江省湖州市南浔镇318国道南林大桥北侧,其股东为华纺股份有限公司(持股74%)、香港嘉键投资有限公司(持股26%)；香港嘉键投资有限公司已书面承诺放弃作为原始股东的优先受让权。

    华纺呢绒2003年末,经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,资产总额为29866万元,负债总额为18070万元,应收帐款总额为5635万元,对外担保3235万元,净资产为11797万元,主营业务收入为7205万元,主营业务利润为-132万元,净利润为-1759万元；截止2004年7月底,经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,资产总额为28052万元,负债总额为22374万元,应收帐款总额为5637万元,或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)为3832万元,净资产为5678万元,主营业务收入累计为3080万元,主营业务利润累计为-180万元,净利润累计为-6118万元；截止2004年10月底,资产总额为29223万元,负债总额为22566万元,应收帐款总额为5520万元,或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)为3832万元,净资产为5146万元,主营业务收入累计为4063万元,主营业务利润累计为-210万元,净利润累计为-6650万元,8-10月份数据未经审计。

    华纺呢绒本年亏损额较大,主要原因系计提预计负债3832万元及计提存货跌价准备1068万元。存货按期末市价确定其可变现净值,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提的3823万元预计负债,系公司预计的为湖州惠丰针织制衣厂在中国农行湖州经济开发区支行借款担保损失,其中本金3235万元、应计利息及预计逾期利息597万元,截止2004年7月31日,对湖州惠丰针织制衣厂提供担保期限已到期,且湖州惠丰针织制衣厂营业执照已于2003年9月1日由湖州市工商行政管理局南浔分局以湖浔工商企吊处(2003)第001号《处罚决定书》吊销。鉴于湖州惠丰针织制衣厂目前的财务状况已经严重恶化,此项银行借款担保事项很可能对公司造成损失。

    3、本次交易涉及的华纺呢绒资产已经山东海天有限责任会计师事务所评估,该所具有从事证券业务资格,评估基准日为2004年7月31日,评估方法采用成本法,评估结果如下表：

项目             序号  账面价值 调整后账面值  评估价值     增减值   增减率%
流动资产            1 12,251.12    12,252.70 13,632.34   1,379.64     11.26
长期投资            2
固定资产            3 13,411.30    13,411.30 13,548.54     137.24      1.02
其中：在建工程      4    200.85       200.85    196.93      -3.92     -1.95
建筑物              5  5,141.41     5,141.41  5,055.79     -85.62     -1.67
设备                6  8,069.04     8,069.04  8,295.82     226.78      2.81
无形及递延资产      7  2,356.36     2,356.36  1,941.72    -414.64    -17.60
其中：土地使用权    8  2,356.36     2,356.36  1,941.72    -414.64    -17.60
其他资产            9     33.13        33.13      0.00     -33.13   -100.00
资产总计           10 28,051.91    28,053.49 29,122.60   1,069.11      3.81
流动负债           11 17,373.70    17,373.70 17,373.70       0.00      0.00
长期负债           12  5,000.00     5,000.00  5,000.00       0.00      0.00
负债总计           13 22,373.70    22,373.70 22,373.70       0.00      0.00
净资产             14  5,678.21     5,679.79  6,748.90   1,069.11     18.82

    评估报告摘要内容见附件,报告详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    本次交易涉及的华纺呢绒财务报表已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,该所具有从事证券业务资格；该审计报告为标准无保留意见。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款：

    本次拟转让之股权交易金额为壹仟捌佰万元,以现金方式分期付款,在协议生效后一个工作日内,湖州国豪以现金方式支付转让价款壹仟万元(含已付保证金贰佰万元),余款在2005年三月底付肆佰万元,2005年六月底付肆佰万元。

    本股权转让协议必须在同时满足以下条件时方始生效：

    (1)本协议签订后三日内湖州国豪向公司支付保证金贰佰万元；

    (2)公司本次向湖州国豪转让上述华纺呢绒公司股权事宜获公司股东大会决议通过；

    (3)公司与湖州国豪签订的《股权转让协议》生效,且依据该协议公司收到湖州国豪壹仟万元股权购买款项。

    双方同意,本协议生效后三十个工作日内,由公司负责在工商行政管理部门办理华纺呢绒公司股东变更过户手续,将华纺股份持有华纺呢绒74%股权变更至湖州国豪名下。湖州国豪应配合公司办理股权转让有关的工商登记变更工作。

    2、本次交易未涉及债务重组。

    3、定价情况：价格的制定是依据海天会计师事务所鲁海会评报字(2004)101号评估报告结果,经交易双方一再协商,扣除了部分应收账款的风险以及职工安置费用等因素后商定的。

    成交价格1800万元与帐面值5678万元、评估值6749万元差异较大,主要扣除了华纺呢绒应收账款中债务人湖州大纶纺织有限公司涉及金额4080万元的收回风险以及职工安置费用等因素。对湖州大纶纺织有限公司4080万元应收款项系由原关联方湖州惠丰针织制衣厂在2001年到2003年期间形成的所欠华纺呢绒债务,于2003年12月转移到湖州大纶纺织有限公司,该款项按照账龄计提了减值准备550万元。该应收款转移时,湖州大纶纺织有限公司协议承诺以土地抵偿。但今年国家对土地出让政策作出了较大调整,涉及到的拟抵偿用土地之权属转让存在障碍,湖州惠丰未能将抵偿用土地过户给湖州大纶,又经进一步了解得知湖州大纶的主要资产系租赁形成,这使得偿债义务难以履行,存在较大的收回风险。湖州大纶于2004年10月28日向华纺呢绒提出取消债权债务转让协议的要求,但我公司未曾接受。

    本次交易应由收购方湖州国豪印染有限公司向公司支付收购款1800万元,该公司于2001年12月筹建,2002年8月试生产。截至2003年底,该公司拥有总资产2969万元,其中固定资产1201万元,净资产1468万元；截至2004年10月份,该公司拥有总资产3193万元,其中固定资产1189万元,净资产1701万元。2003年该公司实现销售收入10258万元,利润368万元；2004年1-10月份实现销售收入11358万元,利润433万元。且该公司经有关部门批准,已在其对面新征土地50亩,建筑面积13655平房,拟投资5000万元,新增服装、服饰生产能力40万件(套),床上用品生产能力200万件(套)。目前,该公司资产状况良好,主营业务持续发展,资金周转速度较快,并且尚有金融融资能力,公司董事会认为该公司有能力支付股权转让款,款项收回的风险较小。

    五、涉及转让资产的其他安排

    本次股权转让交易暂未涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后公司及公司关联人均无毛纺及与毛纺相关的产业,不可能产生关联交易,不会与关联人产生同业竞争的现象；出让股权所得款项的用途将用于公司主业的发展。

    本次交易完成后,公司原派驻华纺呢绒任职人员将全部调回公司,其他员工由股权受让方负责安置；公司高层人事不会发生变动,不会导致交易对方成为潜在关联人。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    本次出让持有的华纺呢绒股权,系因该公司连续亏损,且存在较多历史遗留问题,对公司的盈利水平及持续经营产生了极其不利的影响,影响了公司的长远发展。华纺股份董事会及管理层虽然在近两年多的时间里在资金、人员、市场等方面做了大量工作,但至今未扭转不利局面。董事会及管理层经再三研究后认为,不宜再追加投入、维持经营。

    该项交易本身预计获得的损益约为-7000万元,将直接造成公司本年度盈利水平及公司本年度财务状况大幅度下降,但从长远来看优化了公司资产,有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、股权转让协议

    4、华纺呢绒财务报表

    5、评估报告

    6、审计报告

    7、国豪印染有限公司财务报表及基本情况资料

    特此公告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2004年12月1日