本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 本公司向二股东山东滨州印染集团有限公司之控股子公司滨州滨印家纺有限公司销售印染布、辅料等并采购出口用大手帕、方巾或床上用品等家纺产品及坯布等。

    ● ● 关联董事回避表决。

    ● ● 本交易系本公司生产经营必需,是保证公司正常生产、提高市场延伸能力的保证条件。

    一、关联交易概述

    随着市场的发展,我公司成品订单增加,体现了公司的市场延伸能力,但我们没有缝制能力,滨印家纺恰恰能满足我公司的订单需求,这是双方开展业务的基础。双方关于印染产品、原料的业务以双经销的方式进行,其中：(1)滨印家纺提供坯布,我公司加工成产品后再销售给滨印家纺；(2)我公司将印染产品销售给滨印家纺,滨印家纺加工为大手帕、方巾或床上用品以后销售给我公司,然后我公司再对外销售。本公司第二大股东山东滨州印染集团有限公司(下称滨印集团)系滨印家纺有限公司控股股东,本公司副董事长刘曰兴兼任滨印集团董事长和滨印家纺董事长。

    因此,本公司与滨印家纺的购销构成了关联交易。

    在关联董事回避表决的情况下,该交易已经获得公司第二届董事会第十三次会议审议,参会的7名非关联董事通过,1名非关联董事弃权。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    滨州滨印家纺有限公司成立于2003年12月9日,主要从事织造、染整、经编、针织、服装、家纺用品、化工产品(危险品除外)、燃料、助剂、装饰材料等的加工与销售。法定代表人：刘曰兴；注册资本：1000万元；注册地址：滨州市滨城区小营镇龙腾二路1号；本公司第二大股东滨印集团为其控股股东；本公司副董事长刘曰兴兼任滨印集团董事长和滨印家纺董事长。

    三、关联交易标的基本情况

    滨印家纺提供坯布,我公司加工成产品后再销售给滨印家纺；我公司将印染产品销售给滨印家纺,滨印家纺加工为大手帕、方巾或床上用品以后销售给我公司,然后我公司再对外销售。预计全年公司将从滨印家纺采购6400万元(含税),占采购全额的5.3%,销售将达6100万元(含税),占全额的4.69%。

    四、关联交易定价政策

    本交易按照当地市场价格确定。购销协议逐单签署,有待股东大会批准。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

    本交易系本公司生产经营必需,是保证公司正常生产、提高市场延伸能力的保证条件,有利于公司拓展市场。

    六、独立董事意见

    独立董事王曾敬、于远梅、常修泽、虞世全对此发表独立意见：公司第二届董事会第十三次会议通过了《关于公司与滨印家纺有限公司关联交易的议案》,由于公司第二大股东滨印集团为滨印家纺控股股东,以及本公司副董事长刘曰兴兼任滨印集团董事长和滨印家纺董事长,此项交易形成关联交易。华纺股份与滨印家纺之关联交易,从市场交易规则出发,定价是基于公允市价作出的。我们认为,以上关联交易事项表决程序合法,未发现有损害公司及股东利益的情形。

    七、备查文件：

    (一)公司第二届董事会第十三次会议决议；

    (二)独立董事意见。

    特此公告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2004年10月9日