华纺股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年3月12日上午在本公司会议室召开,公司13名董事,实到12名,陆云良董事因工作原因未能出席,委托李少平董事代为表决,共计13张表决票。全体监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持,经逐项审议,通过以下事项：

    一、审议通过《董事会年度工作报告》。

    二、审议通过《湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒债务向湖州大纶纺织有限公司转移的议案》。

    关联董事回避了表决,具体情况见关联交易公告。

    三、审议通过《公司2003年年度报告》全文和摘要及相关专项说明。

    四、审议通过《2003年度利润分配预案》：

    公司2002年度未弥补亏损5516万元,根据《公司章程》和《企业会计制度》相关规定及公司实际情况,本年度实现的227万元净利润全部用于弥补以前年度亏损。公司本报告期无资本公积转赠股本预案。

    五、审议通过《聘任2004年度会计师事务所的议案》：继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。

    六、审议通过《公司与滨州天鸿热电供汽协议》。

    关联董事回避了表决,具体情况见关联交易公告。

    七、审议通过《关于高管人员任职变动的议案》：

    刘曰兴同志已调任山东滨州印染集团有限公司董事长,不再兼任华纺股份副总经理职务。

    八、审议通过《公司章程修正案》：

    为了进一步贯彻落实中国证监会于2003年8月28日发布的证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,特对公司《章程》做如下修正：

    一是增加第九十八条,原第九十八条改为九十九条,以后条款相应顺延。增加的九十八条内容为：

    董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意；

    (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

    (五)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (六)必须严格按照《上市规则》《公司章程》有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (七)独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    二是原第一百二十条修改为一百二十一条,具体内容修正为：

    公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    该修正案尚需提报股东大会审议。

    九、审议通过《华纺股份投资者管理关系管理制度》《华纺股份新闻发言人制度》《华纺股份会议记录、文书制作、文档保管与使用》《华纺股份董事会秘书及董事会秘书处工作人员培训制度》(详细内容见上证所网站www.sse.com)。

    十、审议通过上报证监会济南监管局《关于落实董秘职责情况的自查报告》。

    十一、审议通过上报证监会济南监管局《关于投资者关系管理工作的总结》。

    十二、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    具体事项为：

    (一)会议时间：2004年5月14日上午8：30时准时开始,会期半天。

    (二)会议地点：本公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《董事会工作报告》；

    2、审议《监事会工作报告》；

    3、审议《湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒债务向湖州大纶纺织有限公司转移的议案》；

    4、审议《公司2003年年度报告》全文和摘要；

    5、审议《2003年度利润分配预案》；

    6、审议《聘任2004年度会计师事务所的议案》；

    7、审议《公司与滨州天鸿热电供汽协议》；

    8、审议《公司章程修正案》。

    (四)参会人员：

    1、本公司董事、监事及高管人员；

    2、截止2004年4月26日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记方法：

    1、会议登记时间：2004年5月10日上午9时？下午15时；

    2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份证券部；

    3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

    (六)其他事项：

    1、与会股东食宿和交通费用自理；

    2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司证券部

    邮 编：256617

    3、联 系 人：苏恒湖

    4、联系电话：0543-3288255

    联系传真：0543-3288555

    特此公告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2004年3月16日