本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●本公司拟接受湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒的债务转由湖州大纶纺织有限公司承担。

    ●●关联董事回避表决。

    ●●本项交易完成后,利于解决关联方占用公司资金问题,降低欠款风险。

    一、关联交易概述

    湖州惠丰针织制衣厂系公司第一大股东华诚投资管理有限公司子公司,截至2003年10月31日湖州惠丰针织制衣厂欠华纺呢绒款项累计40,797,564.14元,该单位因未及时年检已于2003年9月被湖州市工商局南浔分局吊销营业执照并已成立清算小组。鉴于此种情况,经华纺呢绒积极努力,华纺呢绒、湖州大纶纺织有限公司、湖州惠丰针织制衣厂清算小组友好协商,湖州大纶纺织有限公司同意承担湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒的债务,三方已签订《债权债务转让协议》,华纺呢绒与湖州大纶纺织有限公司也已签订《还款协议书》。

    本次债务的转移构成了关联交易,在关联董事回避表决的情况下,获8名非关联董事一致通过。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)债权方浙江华纺呢绒有限公司基本情况：

    浙江华纺呢绒有限公司是本公司控股74%股权的子公司,系外商投资企业,注册资本1830万美元,主要从事毛纺织产品的生产与销售等经营活动,法定代表人：钱伟民；注册地址：湖州市南浔镇308国道收费站北侧。

    (二)债务出让方湖州惠丰针织制衣厂基本情况：

    湖州惠丰针织制衣厂系公司第一大股东华诚投资管理有限公司子公司,主要从事毛纺织产品的生产与销售等经营活动。法定代表人：任又鑫；注册资本：1760万元；注册地址：湖州市南浔镇适园路18号。该单位因未及时年检已于2003年9月被湖州市工商局南浔分局吊销营业执照并已成立清算小组,清算小组负责人沈鸣。

    (三)债务受让方湖州大纶纺织有限公司基本情况：

    湖州大纶纺织有限公司主要从事制造、加工、销售毛条、毛纱、纺织品、服装、床上用品；法定代表人：陈火宝；注册资本：1600万元；注册地址：湖州市南浔镇嘉业路600号。2003年底,总资产10027.34万元,净资产2838.82万元。

    三、关联交易标的基本情况

    此项交易系子公司浙江华纺呢绒有限公司关联单位湖州惠丰针织制衣厂(本公司大股东华诚投资管理有限公司下属企业)欠款4080万元,主要是2001年至2003年9月份华纺呢绒对湖州惠丰针织制衣厂往来借款、代垫付资金、代还贷款所致,该厂因未及时年检已于2003年9月被湖州市工商局南浔分局吊销营业执照。

    四、关联交易定价政策

    此次债务转移经华纺呢绒、湖州大纶纺织有限公司、湖州惠丰针织制衣厂清算小组友好协商,湖州大纶纺织有限公司同意承担湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒的债务,协议已签署,有待股东大会批准。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

    本项关联交易是旨在解决关联方占用资金问题。

    本项交易债务的转移有利于关联往来的消除,降低欠款风险。

    六、独立董事意见

    独立董事王曾敬、常修泽、于远梅、虞世全对此发表独立意见：该议案旨在解决关联方占用资金问题,鉴于湖州惠丰针织制衣厂目前之财务状况,尚未发现其他解决办法,经华纺呢绒积极努力,华纺呢绒、湖州大纶纺织有限公司、湖州惠丰针织制衣厂清算小组友好协商,湖州大纶纺织有限公司同意承担湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒的债务,三方已签订《债权债务转让协议》,华纺呢绒与湖州大纶纺织有限公司也已签订《还款协议书》,该方案有利于解决关联方占用资金问题,尚需提交股东大会审议。

    七、备查文件：

    (一)公司第二届董事会第十次会议决议；

    (二)《债权债务转让协议》《还款协议书》

    (三)独立董事意见。

    特此公告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2004年3月16日