国浩律证字〖2003〗第072号

    致：华纺股份有限公司公司

    国浩律师集团(北京)事务所根据与华纺股份有限公司签订的《委托协议》,担任华纺股份有限公司本项以资抵债交易特聘专项法律顾问,并就华纺股份有限公司与其关联方山东滨州印染集团有限责任公司和四川华诚银华集团有限责任公司以其各自非现金资产分别抵偿占用华纺股份有限公司及其子公司四川华纺银华有限责任公司部分资金之关联交易事宜出具法律意见书。

    本法律意见书,系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)、《上海证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)及其它相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事实而出具,但并不对会计、审计、评估、财务顾问报告等专业事项发表意见。

    本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义：

    华纺股份： 华纺股份有限公司；

    滨州印染： 山东滨州印染集团有限责任公司；

    四川华诚： 四川华诚银华集团有限责任公司；

    四川华纺： 四川华纺银华有限责任公司；

    华诚投资： 中国华诚投资管理有限公司；

    《通知》： 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

    知》(证监发(2003)56号)；

    中国证监会： 中国证券监督管理委员会。

    为了出具本法律意见,本所律师审查了以下主要文件资料：

    1、四川华纺《企业法人营业执照》(注册号：5109221800516)；

    2、四川华诚《企业法人营业执照》(注册号：5109221800041)；

    3、滨州印染《企业法人营业执照》(注册号：3723001800468)；

    4、《山东滨州印染集团有限责任公司资产转让项目评估报告书》,鲁海会评报字(2003)第051号；

    5、《四川华诚银华集团有限责任公司拟以资抵债项目资产评估报告书》,鲁正信评报字(2003)第3005号；

    6、 《滨印集团董事会决议》,滨印董决字(2003)第5号；

    7、 华诚投资管理有限公司《关于对四川银华集团川华银集字〖2003〗34号文的复函》,华投发〖2003〗26号；

    8、《协议书》,2003年10月22日；

    9、《协议书》,2003年10月1日；

    10、《国有土地使用证》,射洪县国用(00)字第00037号；

    11、《房屋所有权证》,滨州市房权证北镇办事处字第01-00166号,共六份；

    12、华纺股份提供《固定资产明细表》；

    13、《关于华纺银华与华诚银华抵消往来的处置方案》；

    14、《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告》,(华纺总字〖2003〗20号)；

    15、《土地租赁协议》,1999年10月16日；

    16、独立董事关于滨州印染以资抵债方案的独立意见；

    17、独立董事《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》的独立意见；

    18、《国有土地使用证》,滨国用98字第3596号；

    19、滨州印染《承诺函》；

    20、山东天恒信有限责任会计师事务所《关于华纺股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》,天恒信审报字〖2003〗1261号；

    21、山东天恒信有限责任会计师事务所,《关于四川华纺银华有限责任公司之关联交易的独立财务顾问报告》,天恒信审报字1260号；

    22、《华纺股份有限公司确认及承诺函》；

    23、《山东滨州印染集团有限责任公司确认及承诺函》；

    24、《四川华诚银华集团有限责任公司确认及承诺函》；

    25、《四川华纺银华有限责任公司确认及承诺函》；

    26、四川华诚董事会《第一届董事会第十五次会议决议》；

    27、四川华诚董事会《关于以资抵债的预案》；

    28、山东正源和信有限责任会计师事务所《审计报告》,鲁正信审字(2003)第3023号；

    29、射洪县国土资源局《证明》。

    30、滨州市国有资产管理办公室《关于对山东滨州印染集团有限责任公司部分资产转让评估项目予以核准的通知》(滨国综〖2003〗6号)；

    31、滨州市国有资产管理办公室《关于同意山东滨州印染集团有限责任公司部分资产转让的批复》,(滨国资企〖2003〗1号)。

    除上述主要文件外,本所律师还本项交易进行了尽职调查,制作了勘验笔录,查阅了出具法律意见书所需的其它文件、资料。

    本所律师在出具法律意见书之前已经得到华纺股份的如下保证和承诺,即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的各种文件资料,提供的复印材料与正本或原件一致,且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。

    本法律意见书仅供华纺股份为本次与其关联方以资抵债交易之目的使用,不得用作任何其它目的,除法律要求和本所事先同意外,不得向任何其它机构和人士出具。

    本所同意将本法律意见书作为华纺股份与其关联方以资抵债交易之法律文件,随同其它材料一同披露、备查,并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师根据法律之规定,按照律师行业公认之业务标准、道德规范、勤勉尽责的要求,现出具法律意见如下：

    一、关于以资抵债交易的主体资格

    本项交易涉及四方当事人：华纺股份与其股东滨州印染,华纺股份的子公司四川华纺与华纺股份的控股股东华诚投资的子公司四川华诚；涉及两个以资抵债行为：滨州印染以其评估值为25734307.96元的房屋建筑及机器设备资产抵偿其占用华纺股份的相应部分资金,四川华诚以其评估值为41353522.99元的土地使用权及机器设备抵偿其占用四川华纺的相应部分资金。

    经本所律师核查,华纺股份、滨州印染、四川华纺、四川华诚均为具有独立法人资格的公司法人,且合法存续,未有因违法、违规等行为受到或可能受到有权部门的处罚而导致公司终止或部分丧失签署和履行本协议的权利能力和行为能力的可能。因此上述公司具有从事上述以资抵债交易行为的主体资格。

    二、关于以资抵债交易的授权

    经本所律师核查：四川华诚第一届董事会第十五次会议决议以及四川华诚的母公司华诚投资以华投发〖2003〗26号文件均同意四川华诚以其拥有的土地使用权和一部分设备作价抵偿其占用的四川华纺的资金；滨州印染董事会以滨印董决字(2003)第5号文件同意滨州印染以其部分房屋建筑及机器设备资产抵偿其占用华纺股份的资金,滨州市国有资产管理办公室以滨国资企〖2003〗1号文件同意滨州印染以上述方式处置上述资产。因此,本项以资抵债交易各方已经取得适当的批准和授权。

    三、关于以资抵债交易方案

    华纺股份在《关于滨印集团以非现金资产抵偿占用华纺股份资金的报告》中表明了其与滨州印染之间以资抵债的交易方案；就四川华纺与四川华诚之间的以资抵债交易,华纺股份也制定了《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》。上述两份文件就就以资抵债交易的基本情况、关联方、交易标的、交易定价政策、交易目的及对公司的影响、独立董事的意见分别作出了说明。该两个方案内容符合法律、法规及中国证监会的有关规定,该两个方案报中国证监会批准并经股东大会通过后,其实施不存在法律障碍。

    另外,根据上述两个方案,本项以资抵债交易行为,亦属于华纺股份收购滨州印染及四川华诚资产的行为,但不构成华纺股份重大购买资产的行为。

    四、关于以资抵债协议

    华纺股份与滨州印染已于2003年10月22日签订《协议书》。滨州印染据以抵债的资产为华纺股份租赁作为车间及其配套设施的部分建筑物、机器设备。根据鲁海会评报字(2003)第051号资产评估报告书,该资产价值为25734307.96元。四川华纺与四川华诚已于2003年10月1日签订《协议书》。四川华诚据以抵债的资产为四川华纺租赁的土地及机器设备。根据鲁正信评报字(2003)第3005号资产评估报告书,该资产价值为41353522.99元。两份《协议书》各当事方均认可以上述评估值分别抵偿滨州印染占用华纺股份的部分资金和四川华诚占用四川华纺的部分资金。两份《协议书》均还包括履约时间条款、保证和承诺条款,违约责任条款、争议解决条款等。

    本所律师认为,上述两个《协议书》内容较完备,对本项以资抵债交易的重大事项均进行了约定。

    五、关于本项以资抵债行为

    经本所律师核查：

    1、本项以资抵债交易所涉及的滨州印染、四川华诚占用的资金均在本法律意见书出具日之前已经形成。

    2、滨州印染抵偿给华纺股份的资产一直为华纺公司所租赁,双方签订有《三元固定资产及土地使用权租赁经营协议》,该资产正作为华纺股份的车间、仓库等使用,是华纺股份正常生产经营所需资产的组成部分。四川华诚抵偿给四川华纺的资产中的土地也一直为四川华纺所租赁,双方签订有《土地租赁协议》,机器设备亦为其生产经营所需。本次抵偿给华纺股份及四川华纺的资产与各该公司属于其同一业务体系,其进入华纺股份及其控股子公司,有利于完善华纺股份的业务布局,改善其生产结构,增强华纺股份的独立性和核心竞争力,减少关联交易；滨州印染和四川华纺已分别聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对该抵债资产进行评估,并且该资产的定价以评估值为定价基础；独立董事已分别对华纺股份与滨州印染之间的以资抵债方案及四川华纺与四川华诚之间的以资抵债方案发表了赞成的独立意见；具有证券期货相关业务资格的中介机构已出具了独立财务顾问报告。

    3、在本项以资抵债交易中,由于用作抵债的资产在本项交易前已为华纺股份和四川华纺租赁使用,与交易资产有关的人员已与华纺股份和四川华纺建立劳动关系,因此,除本项交易导致产权归属变化外,在本项交易所涉资产上未涉及其他债权债务的变化。

    4、就四川华诚将其土地使用权转让给四川华纺,四川华诚已向射洪县国土资源局备案,射洪县国土资源局已出具了《证明》。

    本所律师认为,滨州印染及四川华诚以非现金资产抵偿占用华纺股份及其子公司四川华纺资金的行为符合相关法律法规及中国证监会《通知》的规定。

    六、关于关联交易的披露

    经本所律师核查,华纺股份董事会就同意四川华诚以非现金资产抵偿其占用四川华纺的资金的决议于2003年4月15日作出了公告,华纺股份于2003年10月22日召开董事会同意滨州印染以非现金资产抵偿其占用华纺股份的资金,该董事会决议已于10月26日进行了公告。

    七、其他需说明的问题

    经本所律师核查,滨州印染在抵偿给华纺股份的资产中,其中客车库、办公室、五金仓库楼滨州印染尚未取得房屋所有权证书。滨州印染承诺在抵债方案实施以前完成相关房产的产权登记,并在该方案实施之日起30日内协助完成相关资产的产权过户及移交手续。

    八、结论意见

    综上所述,本所律师认为华纺股份与滨州印染、四川华诚之间的以资抵债交易方案、有关的协议、债权债务的处理等并不违反法律、法规及中国证监会的规定,在滨州印染及四川华诚完善有关程序,华纺股份履行了相关的披露义务,并且本项交易获得中国证监会的批准、华纺股份股东大会通过后,该以资抵债交易的实施不存在法律障碍。

    本法律意见书正本一式五份。

    

国浩律师集团(北京)事务所 经办律师：黄伟民

    负责人：张涌涛 刘伟宁

    二OO三年十月三十日