本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    为减少控股子公司的关联股东对子公司的资金占用,降低欠款风险,提高子公司的持续经营能力,本公司控股子公司四川华纺银华有限责任公司(以下简称＂华纺银华＂)拟受让四川华诚银华集团有限责任公司(以下简称＂华诚银华＂)78,338平方米的土地使用权、净值为9,774,161.51元的纺织设备,以抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。现将具体情况报告如下：

    一、交易概述

    华诚银华为消除与华纺银华的关联欠款,同意以78,338平方米的土地使用权(原由华纺银华租用)、净值为9,774,161.51元的纺织设备(原由华纺银华租用)评估作价来抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。

    该提议已经获得公司2003年1月23日第二届董事会第一次会议审议通过：＂同意先由有证券从业资格的评估机构进行评估,确定用来抵减往来款项的华诚银华集团的土地、设备的价格、合法权属等。评估结果、抵减草案出来以后再提报董事会和股东大会进行审议表决。＂华诚银华委托山东正源和信会计师事务所对上述资产进行了评估,出具了鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书。公司2003年4月11日第二届董事会第四次会议在此基础上对此交易方案又进行了审议,在关联董事回避表决的情况下,获6名非关联董事一致通过。但是在2003年6月19日召开的股东大会年会上,在关联股东华诚投资依照公司章程回避表决的情况下,由于二股东滨印集团的反对而未获通过。在与股东各方协商后,第二届董事会第七次会议又做出了于2003年9月26日召开临时股东大会再次审议该关联交易的决议。因该抵偿方案系以非现金资产予以抵偿,根据证监会新近发布的有关规定,需提报证监会审核同意后再行召集股东大会审议,故9月26日召开的临时股东大会取消,待证监会审核批准后再行召集。

    二、关联方介绍

    (一)出让方四川华诚银华集团有限责任公司基本情况

    四川华诚银华集团有限责任公司成立于1998年6月,主要从事纺织品加工、商业、贸易、建筑安装、汽车运输、物业管理、幼儿教育、园林绿化、房产租赁等经营活动。法定代表人：杨茂林；注册资本：2838万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。税务登记证号码：510922708993466。

    (二)受让方四川华纺银华有限责任公司基本情况

    系本公司控股99.32%的子公司,成立于1999年11月,主要从事棉纺织产品的生产和销售,主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等。法定代表人：胥明东；注册资本为14715万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。

    (三)关联方与本公司关系

                      ┌──────────┐
                ┌──┤华诚投资管理有限公司├──┐
                │    └──────────┘    │
          34.59%│(控股)                    (全资)│100%
                ↓                                ↓
     ┌────────┐      ┌──────────────┐
     │华纺股份有限公司│      │四川华诚银华集团有限责任公司│
     └─────┬──┘      └──────────┬───┘
           99.32%│(控股)                      (参股)│0.68%
                 │    ┌────────────┐  │
                 └─→│四川华纺银华有限责任公司│←┘
                       └────────────┘

    (四)出让方2002年度财务会计报表(见附表)

    三、交易标的基本情况

    (一)置换出的债权情况

    时间                   1999年        2000年       2001年
    分类
    重组形成            6,315,502.98
    银华集团借款        3,944,775.60   2,173,813.05   3,893,312.13
    代银华集团还贷款                   2,992,695.21   6,878,899.94
    银华集团货款                         186,084.98     430,419.42
    代银华集团付职保费                   795,350.20   2,803,047.90
    代集团退股                                       13,600,000.00
    代集团付利息
    代集团退集资款
    资金占用利息
    土地租赁费
    合    计           10,260,278.58   6,147,943.44  27,605,679.39
    时间                   2002年       2003年            合计
    分类
    重组形成                                          6,315,502.98
    银华集团借款                                     10,011,900.78
    代银华集团还贷款     2,826,193.28                12,697,788.43
    银华集团货款                                        616,504.40
    代银华集团付职保费                                3,598,398.10
    代集团退股                                       13,600,000.00
    代集团付利息         2,578,549.68                 2,578,549.68
    代集团退集资款       4,812,247.09                 4,812,247.09
    资金占用利息           646,915.40   542,537.97    1,189,453.37
    土地租赁费                         -125,000.00     -125,000.00
    合    计            10,863,905.45   417,537.97   55,295,344.83

    (二)非现金资产情况

    此次受让华诚银华78,338平方米的土地使用权、净值为9,774,161.51元的纺织设备,具体包括：位于射洪县太和镇太空路369号的宗地使用权,国有土地使用证编号为射洪县国用(00)字第00037号,使用权类型为出让方式,宗地面积78338平方米,账面价值1167.24万元；机器设备为1台浆砂机、27台剑杆织机及配套设备,帐面原值1364.82万元,账面净值为977.60万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所2003年4月7日出具的鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书评估确认,土地使用权价值34,077,030.00元,设备价值7,276,492.99元,共计41,353,522.99元。

    该资产属于股份公司子公司同一业务体系,有利于增强华纺银华独立性和核心竞争力、减少关联交易,不是尚未投入使用的资产或没有客观明细账面净值的资产；华诚银华控股股东华诚投资管理有限公司已经发文华投发〖2003〗26号《关于四川银华集团川华银字〖2003〗34号文复函》,原则同意该抵偿方案；华诚银华在协议书中承诺,保证该资产不存在任何权利瑕疵,对该资产权利的行使亦不存在任何可能的诉讼及诉讼之威胁。

    四、本次交易合同的主要内容

    (一)交易价格：以评估值为准。交易标的土地经评估增值191.95%,该宗土地位于当地政府新规划的旅游、经济开发区,土地的级别升格。当前,西部大开发的实施、城市房地产业的发展、城市建设的发展导致了土地升值；且账面价值为1998年确认, 经过5年的发展,各种因素的改观,评估机构通过对近期房地产市场的调查分析,根据射洪县政府调整土地等级的文件,在射洪县1998年基准地价、土地等级的基础上,对98年的基准地价、土地等级进行了修正,从而造成地价大幅度增值。

    (二)支付方式：本次关联交易所涉及的资产,原由华纺银华租用,在协议生效后即视为资产交付,并终止租赁关系,协议生效后三十日内办理完产权过户手续。

    (三)交易标的的交付状态：交易双方保证本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态,产权清晰,不存在产权纠纷。

    (四)交付及过户时间：自华纺股份股东大会通过之日起30日内。

    (五)合同生效条件：协议双方签字盖章,并经华纺股份股东大会通过。

    (六)生效时间：自华纺股份股东大会通过之日起。

    五、其他安排

    该资产涉及的人员在华纺银华租赁期间已与华纺银华签定了劳动合同；涉及的土地已由华纺银华租赁使用。因此,该交易不存在新的人员安置和土地租赁等问题。

    六、该交易实施后的影响

    在本次交易实施后,公司具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,上市公司的人员、财务独立,资产完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    截止2003年9月30日,华诚银华占用华纺银华资金达5529.53万元。2003年除华纺银华计收利息外,没有新增垫支。在本次交易完成后,华纺银华与华诚银华之间仍存在近1400余万元关联占用有待消除,因华诚银华已经资不抵债,清理难度较大,因此,需要大股东华诚投资管理有限公司进一步采取行动。华纺银华与华诚银华目前存在的其他小额关联交易属于正常交易。

    截止9月底,本公司资产负债率41.86%,华纺银华资产负债率56.04%,负债结构合理,不存在通过本次交易增加负债及或有负债情况。

    特此报告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2003年10月21日

    附：

    一、 独立董事意见

    二、 资产评估报告书摘要(报告书全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    三、 独立财务顾问报告

    四、 法律意见书(见公告临2003-024号附件四)

    五、华诚银华集团2002年度会计报表

    附件一：

    独立董事意见

    本议案是对原来关联占用问题的整改措施,已经董事会研究同意,程序合法,用于抵债的非现金资产价值也已经中介机构评估,鉴于占用资金的关联单位目前的财务状况,且尚未找到更适合的解决方案,因此对实施该方案表示同意。

    

独立董事：王曾敬、常修泽、于远梅、虞世全

    2003年7月25号

                              资产负债表
                               2002年度
    编制单位：四川华诚银华集团有限责任公司          单位：人民币元
    项目                                 年初数             年末数
    货币资金                         1374780.19         1839571.42
    短期投资
    减：短期投资跌价准备
    短期投资净额
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                        12988088.44          256781.08
    坏账准备
    应收账款净额                    12988088.44          256781.08
    预付账款                          294823.00          314000.00
    应收补贴款
    其他应收款                      68391299.23         2880244.27
    存货                            18056276.39         1448277.98
    减：存货跌价准备
    存货净额                        18056276.39         1448277.98
    待摊费用                          144149.05           69294.26
    待处理流动资产净损失             3003509.43        67446353.18
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                   104252925.73        74254522.19
    长期投资：                      11720319.35         1100000.00
    长期股权投资                    11720319.35         1100000.00
    长期债权投资
    长期投资合计                    11720319.35         1100000.00
    长期投资净额                    11720319.35         1100000.00
    固定资产：
    固定资产原价                    93515061.77        47738907.49
    减：累计折旧                    19507021.60        24953530.08
    固定资产净值                    74008040.17        22785377.41
    工程物资
    在建工程                         1545007.24          336667.02
    固定资产清理                     -426500.00               0.00
    待处理固定资产净损失               29259.38        52333405.77
    固定资产合计                    75155806.79        75455450.20
    无形资产及其他资产：            18691974.23
    无形资产                        18691974.23        18992015.50
    开办费                              5231.55            5231.55
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计          18697205.78        18997247.05
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                       209826257.65       169807219.44
    负债及股东权益
    流动负债：
    短期借款                        82563481.41        72718562.64
    应付票据
    应付帐款                        17669888.22         3857829.50
    预收帐款                           39859.20          556911.54
    代销商品款
    应付工资                          147041.88           89643.03
    应付福利费                        871157.74          920799.24
    应付股利                            1289.49                  -
    应交税金                        -1586568.88        -1593258.36
    其他应交款                        147556.49          121735.73
    其他应付款                      65687259.98        74287226.29
    预提费用                         1974693.00         4186325.99
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债                         260.54                  -
    流动负债合计                   167515919.07       155145775.60
    长期负债：
    长期借款                        29322472.38        28908612.38
    应付债券
    长期应付款                       9810261.76         9795261.76
    住房周转金
    其他长期负债                      840242.91          840242.91
    长期负债合计                    39972977.05        39544117.05
    递延税项
    递延税贷项
    负债合计                       207488896.12       194689892.65
    股东权益：
    实收资本(股本)                  29916791.69        27916791.69
    国家资本
    集体资本
    法人资本                        29916791.69        27916791.69
    其中：国有法人资本              29916791.69        27916791.69
    集体法人资本
    资本公积                         7959536.80                  -
    盈余公积                        31651377.61        19853820.29
    其中：公益金                       60185.76           60185.76
    未分配利润                     -67190344.57       -72653285.19
    股东权益合计                     2337361.53       -24882673.21
    负债和所有者权益总计           209826257.65       169807519.44
                            利润及利润分配表
                                 2002年度
    编制单位：四川华诚银华集团有限责任公司          单位：人民币元
    项目                                    上年实际数       本年实际数
    一、主营业务收入                        6889388.56       7506697.90
    减：折扣与折让
    主营业务收入净额                        6889388.56       7506697.90
    减：主营业务成本                        6299702.61       7063883.07
    主营业务税金及附加                         1812.58         13509.09
    二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)        587873.37        429305.74
    加：其他业务利润                         213664.50         93363.06
    减：存货跌价损失
    营业费用
    管理费用                                7677889.64       2391884.47
    财务费用                                1100747.19       3528113.48
    三、营业利润(亏损以"-"号填列)          -7977098.96      -5443712.98
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入                               163780.13          9090.10
    减：营业外支出                            53988.56         28317.74
    加：以前年度损益调整
    四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)      -7867307.39      -5462940.62
    减：所得税
    五、净利润(净亏损以"-"号填列)          -7867307.39      -5462940.62
    加：年初未分配利润                    -59323037.18     -67190344.57
    盈余公积转入
    六、可供分配的利润                    -67190344.57     -72653285.19
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公积金
    七、可供股东分配的利润                -67190344.57     -72653285.19
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润                        -67190344.57     -72653285.19