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为减少股东对子公司的资金占用,降低欠款风险,避免与股东间的同业竞争,本公司拟受让山东滨州印染集团有限责任公司(以下简称＂滨印集团＂)净值为7,793,837.12元的印染设备及建筑物(原由公司租用)评估作价后来抵减滨州印染集团对公司的部分欠款。现将具体情况报告如下：
一、交易概述
滨印集团为消除与公司的关联欠款,同意以净值为7,793,837.12元的印染设备及建筑物(原由公司租用)评估作价后来抵减滨州印染集团对公司的部分欠款。
滨印集团委托山东海天有限责任会计师事务所对上述资产进行了评估,出具了鲁海会评报字(2003)051号评估报告书。公司第二届董事会第九次会议在此基础上对此交易方案进行了审议。
本次交易构成了关联交易,在关联董事回避表决的情况下,获9名非关联董事一致通过。此项交易尚须获得中国证监会及公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方介绍
(一)基本情况
滨印集团成立于1994年12月,其前身为1976年成立的滨州印染厂,注册地址：滨州市黄河二路819号；属国有独资公司,注册资金12,200.00万元,法定代表人：魏赩 ；现有职工120人。公司经营范围： 纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品(不含危险品)、染料、涂料、建筑材料、印刷、运输、饮食、服装业、包装材料(纸箱包装、塑料包装、木材包装)、纺织机械。税务登记证号：372301166901407。
(二)与本公司关系
滨印集团为华纺股份第二大股东,持有华纺股份6468.1万股股份,占华纺股份总股本的26.40%。
(三)2002年度财务会计报表(见附表)
三、交易标的基本情况
(一)置换出的债权情况
截止2003年9月30日,公司与二股东滨印集团之间2763.7万元关联往来,主要是济南证管办巡检中查出已结转的《特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料改造工程项目》中2762.36万元资产缺乏合法结转依据,主要是调减的进口设备关税及增值税、项目代建费、无入账依据设备及非经营性资产等,公司据此进行账务调整所致。其余,为双方正常往来。
(二)非现金资产情况
此次受让滨印集团净值为7,793,837.12元的印染设备及建筑物,具体包括：(1)机器设备53台/套,账面原值6,494.45万元,账面净值494.79万元；(2)电子设备40项,账面原值33.22万元, 账面净值10.65万元；(3)房屋建筑物19项,账面原值775.83万元,账面净值273.95万元。
经山东海天有限责任会计师事务所2003年10月19日出具的鲁海会评报字(2003)051号评估报告书评估确认,建筑物价值7,626,424.81元,设备价值18,107,773.15元,共计25,734,307.96元。
该资产属于股份公司同一业务体系,有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易、避免同业竞争、促进五分开,不是尚未投入使用的资产或没有客观明细账面净值的资产；对上述资产中部分没有房屋产权证的小型房产(账面净值3.46万元,评估价值8.5万元),滨印集团承诺在该项交易实施前完成相关的产权登记手续,并将在股东大会通过后30日内协助办理产权过户及移交手续；除此之外,滨印集团在协议书中承诺,该资产不存在任何权利瑕疵,对该资产权利的行使亦不存在任何可能诉讼及诉讼之威胁。
四、本次交易合同的主要内容
(一)交易价格：以评估值为准。评估值与账面价值差异较大,房屋增值率178.39%,主要是原账面价值未包括有关取费,评估机构根据有关规定取费使得重置价值增高,同时因会计折旧年限与房屋实际寿命年限不一致也致使评估增值；机器设备增值率258.26%,主要是部分进口设备入账价值中未包括进口环节关税和增值税,同时因会计折旧年限与设备实际经济寿命年限不一致等因素,致使增值较大。
(二)支付方式：本次关联交易所涉及的资产,原由华纺股份租用,在协议生效后即视为资产交付,并终止租赁关系,协议生效后三十日内办理完产权过户手续。
(三)交易标的交付状态：本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态,产权清晰,不存在产权纠纷。
(四)交付及过户时间：自华纺股份股东大会通过之日起30日内。
(五)合同生效条件：双方签字盖章,并经华纺股份股东大会审议通过。
(六)生效时间：自华纺股份股东大会通过之日起。
五、其他安排
该资产涉及的人员在我公司租赁期间已与我公司签定了劳动合同；涉及的土地已由我公司租赁使用。因此,该交易不存在新的人员安置和土地租赁等问题。
六、本次交易实施后的影响
本次交易涉及的转让资产均由股份公司使用,其中三元车间厂房、设备由股份公司租赁使用近两年,与公司其他生产线已经配套,但由于产权原因,影响了公司对该部分装备进一步进行技术改造、大修维护等；其他原滨印礼堂、车库、医务室等房产一直由股份公司使用,早已成为股份公司生产用车间、产品库、原料库、办公室。该部分房产所占用土地已经由股份公司租赁使用。本次交易完成后,将减少公司的关联股东对公司的资金占用,减少欠款风险,并可避免与股东方同业竞争,利于股份公司的产品开发、技术改造,以及新生产线建设和布局,提高公司的持续经营能力。
在本次交易实施后,公司具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,上市公司的人员、财务独立,资产完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
在本次交易完成后,滨印集团与本公司间存在的关联占用基本消除,目前存在的部分零星小额关联交易属于正常交易。
截止9月底,本公司资产负债率41.86%,负债结构合理,不存在通过本次交易增加负债及或有负债情况。
特此报告。
华纺股份有限公司董事会
2003年10月22日
附：
一、 独立董事意见
二、 资产评估报告书摘要(报告书全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
三、 独立财务顾问报告
四、 法律意见书
五、 滨印集团2002年度会计报表
附件一：
独立董事意见
上述资产目前均由华纺股份使用,属于华纺股份生产经营所需,已经过具有证券期货从业资格资产评估机构的专业评估,该项交易如完成,有助于抵偿股份公司与股东间的部分关联占用,并可避免同业竞争,利于股份公司的技术改造及新生产线建设和布局,同意该非现金资产抵偿债务方案,有待报送证监会审批后提交股东大会审议。
独立董事：王曾敬、常修泽、于远梅、虞世全
2003年10月22日
资产负债表
2002年度
编制单位：滨州印染集团有限责任公司 单位：人民币元
项目 年初数 年末数
货币资金 67439928.63 21573040.91
短期投资 - 99999570.50
应收票据
应收账款 55328021.77 11069126.72
其他应收款 73864658.54 121747031.32
减：坏账准备 276640.11 625628.33
应收款项净额 55051381.66 10443498.39
预付账款 2485953.65 170070.94
应收出口退税 -832486.58 -375784.86
存货 33049512.35 7564904.86
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 231058948.25 261122332.06
长期股权投资 147906109.68 158872010.66
长期债权投资
长期投资合计 147906109.68 158872010.66
固定资产原价 216695456.47 221054141.47
减：累计折旧 82600928.77 86238452.27
固定资产净值 134094527.70 134815689.20
固定资产清理 - -6485.99
在建工程 46565130.08 1953228.47
待处理固定资产净损失
固定资产合计 180659657.78 136762431.68
无形资产 3869911.80 3561461.64
递延资产 1284039.23 502227.03
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 5153951.03 4063688.67
递延税款借项
资产总计 564778666.74 560820463.07
短期借款 10000000.00 10000000.00
应付票据 82464000.00 70000000.00
应付帐款 15229102.06 1610609.78
预收帐款 10602630.22 4672519.61
应付工资
应付福利费 7189783.43 7188327.81
应付利润
应交税金 -5640100.24 -5833490.07
其他应交款 497613.65 505122.74
其他应付款 99482473.68 78616524.20
预提费用 6999129.83 547296.15
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 226824632.63 167306910.22
长期借款 60000000.00 110000000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债 39030275.80 35514982.67
长期负债合计 99030275.80 145514982.67
递延税款贷项 6284259.47 6284259.47
负债合计 332139167.90 319106152.36
少数股东权益
实收资本 96439685.00 96439685.00
资本公积 81166765.24 85206765.24
盈余公积 31272368.17 33789774.11
未分配利润 23760680.43 26278086.36
所有者权益合计 232639498.84 241714310.71
负债和所有者权益总计 564778666.74 560820463.07
利润及利润分配表
2002年度
编制单位：滨州印染集团有限责任公司 单位：人民币元
项目 上年数 本年数
一、主营业务收入 389263445.60 35832932.20
减：销售折扣与折让
主营业务净额 389263445.60 35832932.20
减：主营业务成本 377388290.45 41106330.83
经营费用 3192392.71 114279.16
主营业务税金及附加 20603.70 121478.27
二、主营业务利润 8662158.74 -5509156.06
加：其他业务利润 3242834.53 5129225.96
减：管理费用 10408857.79 8238193.56
财务费用 3500295.74 -6274805.48
三、营业利润 -2004160.26 -2343318.18
加：投资收益 6162788.30 2157010.93
补贴收入
营业外收入 3388824.30 276313.44
减：营业外支出 1809316.41 17764.31
加：以前年度损益调整 932461.43 -
四、利润总额 6670597.36 72241.88
减：所得税
*少数股东收益
五、净利润 6670597.36 72241.88
