特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华纺股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月19日在本公司会议室召开,出席会议的股东和股东代表共5人,代表股份数15,150万股,占公司总股本的61.84%,公司董事、监事、高管人员出席了会议。本次会议符合法律、法规及公司章程的有关规定。会议以记名投票方式经逐项审议作出如下决议：

    一、审议通过董事会2002年度工作报告。

    8681.90万股同意,占出席会议有效表决股份总数的57.31%；6468.10万股反对,占出席会议有效表决股份总数的42.69%；0股弃权。

    二、审议通过监事会2002年度工作报告。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    三、审议通过《公司2002年年度报告》、财务报表追溯调整说明及对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的说明。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    四、审议通过《2002年财务决算、2003年预算方案》。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    五、审议通过《2002年度弥补亏损方案》。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    六、审议通过《关于公司2003年董事、监事和独立董事津贴报酬方案》。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    七、审议通过续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的提议。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    八、审议通过《增补聘任独立董事的议案》：增补常修泽先生、虞世全先生为公司独立董事。

    常修泽：15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    虞世全：15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    九、审议通过《公司股东大会议事规则修订案》。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    十、审议通过《公司募集资金管理制度》。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    十一、审议通过《公司关联交易管理制度》。

    15,150万股同意,占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    十二、《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》在关联股东华诚投资有限公司回避表决的情况下,未获通过。

    关联股东华诚投资有限公司回避表决,207.69万股同意,占出席会议非关联股东有效表决股份总数的3.11%；6468.10万股反对,占出席会议非关联股东有效表决股份总数的96.89%；0股弃权。

    特此公告。

    华纺股份有限公司董事会

    2003年6月20日

    国浩律师集团(北京)事务所

    关于华纺股份有限公司2002年年度股东大会的

    法律意见书

    国浩律证〖2003〗第35号

    致：华纺股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的规定,受华纺股份有限公司董事会的委托,国浩律师集团(北京)事务所指派律师黄伟民出席公司2002年度股东大会并对会议进行法律见证。在会议召开前和召开过程中,本所律师对大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验,并依据规范意见的要求,对本次股东大会的相关事项出具法律意见。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会决定召集,董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。

    因“非典”疫情影响,公司董事会于2003年5月14日公告了延期开会通知,将原定于5月23日召开的会议延迟到6月19日。

    律师认为,本次股东大会的召集,符合《公司法》、《规范意见》等法律法规和规章的规定,符合《华纺股份有限公司章程》中的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会于2003年6月19日在公司注册地山东省滨州市举行。本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间一致,符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由贵公司董事长邹鹏宏先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验出席会议的股东法定代表人身份证明、委托代理人授权身份证明,出席本次股东大会的人员均为公司股东的法定代表人或其授权代表。本次大会出席的股东及股东代表人,代表股份 15150万股,占公司股本总额的61.84%。出席本次股东大会的还有公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员。

    经验证：上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。

    三、关于本次股东大会的议案

    根据会议通知的内容,本次股东大会的议案共有十二项,分别为：

    (一)审议董事会2002年度工作报告；

    (二)审议监事会2002年度工作报告；

    (三)审议《公司2002年年度报告》全文和摘要、财务报表追溯调整说明及对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的说明。

    (四)审议《2002年度财务决算、2003年预算方案》；

    (五)审议《2002年度弥补亏损方案》；

    (六)审议《关于公司2003年董事、监事和独立董事津贴报酬方案》；

    (七)审议续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的提议；

    (八)审议《增补聘任独立董事的议案》；

    (九)审议《公司股东大会议事规则修订案》；

    (十)审议《公司募集资金管理制度》；

    (十一)审议《公司关联交易管理制度》；

    (十二)审议《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》。

    经律师查验,本次股东大会所审议的议案与会议通知相符。本次会议未提出临时议案。

    公司独立董事王曾敬、于远梅出具了《关于华纺股份有限公司2002年度若干问题的独立意见》。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议,对各项议案逐项投票表决,表决时分别进行了监票、点票、计票,并当场公布表决结果。

    律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。

    五、结论意见

    律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、议案提出和审议、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定,未发现违反法律规定之处,会议合法、有效。

    

国浩律师集团(北京)事务所 经办律师： 黄伟民

    二OO三年六月十九日