华纺股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年4月11日在临沂市陶然居宾馆召开,应到董事11人,实到董事10人,陆云良董事因故未能出席,委托李少平董事代为表决,部分监事、高管列席会议。会议符合《公司法》《公司章程》规定。会议由邹鹏宏董事长主持,经投票表决一致通过以下事项：

    一、审议通过董事会2002年度工作报告。

    二、审议通过《2002年度年度报告》全文及摘要、2002年度会计报表期初余额调整说明、对会计师2002年度审计出具无保留意见加说明段的说明。

    三、审议通过《2002年财务决算、2003年预算方案》。

    四、审议通过《2002年度弥补亏损方案》。

    公司2002年度利润总额为-47,513,453.52元,根据公司实际情况,将由以后年度实现的利润予以弥补。

    五、审议通过《关于公司2003年董事、监事和独立董事津贴报酬方案》。

    公司董事、监事年度津贴3万元(含税),独立董事年度津贴8万元(含税)。

    六、审议通过续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的提议。

    七、审议通过聘任山东天恒信会计师事务所为公司独立财务顾问的提议。

    八、审议通过《增补聘任独立董事的议案》。

    提名常修泽先生、虞世全先生为公司第二届董事会独立董事候选人,经中国证监会审核后提交股东大会审议。简历附后。

    九、审议通过《关于设立公司湖州市织里营销部的议案》。

    十、审议通过《公司股东大会议事规则修订案》(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十一、审议通过《公司信息披露制度》(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十二、审议通过《公司募集资金管理制度》(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十三、审议通过《公司关联交易管理制度》(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十四、审议通过《公司内部审计制度》(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十五、审议通过《公司资金管理制度》(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十六、审议通过《公司总经理及高管人员职责与工作细则》(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十七、审议通过《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》。

    经公司第二届董事会第一次会议审议通过,同意控股子公司四川华纺银华有限公司与四川华诚银华集团有限公司(系本公司大股东华诚投资管理有限公司控股子公司)达成的欠款追偿、冲抵方案,即用华诚银华78,338平方米的土地使用权(原由华纺银华租用)、净值为9,774,161.51元的纺织设备(原由华纺银华租用)评估作价来抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。现经山东正源和信有限责任会计师事务所2003年4月7日出具的鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书评估确认,土地使用权价值34,077,030.00元,设备价值7,276,492.99元,共计41,353,522.99元。该部分资产以评估价格冲抵后,华诚银华尚欠华纺银华13,448,182.06元。

    本次交易构成了关联交易,在关联董事回避表决的情况下,获6名非关联董事一致通过。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    独立董事王曾敬、于远梅对此发表独立意见：本议案是对原来关联占用问题的整改措施,已经董事会研究同意,程序合法,价格也已经中介机构评估,表示同意。

    十八、审议通过对济南证管办《关于前期为股东提供担保事宜的专项报告》。

    十九、审议通过《关于召开2002年年度股东大会的议案》。

    具体事项为：

    (一)会议时间：2003年5月23日上午8：30时准时开始,会期半天。

    (二)会议地点：本公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议董事会2002年度工作报告。

    2、审议监事会2002年度工作报告。

    3、审议《公司2002年年度报告》全文和摘要、财务报表追溯调整说明及对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的说明。

    4、审议《2002年财务决算、2003年预算方案》。

    5、审议《2002年度弥补亏损方案》。

    6、审议《关于公司2003年董事、监事和独立董事津贴报酬方案》。

    7、审议续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的提议。

    8、审议《增补聘任独立董事的议案》。

    9、审议《公司股东大会议事规则修订案》。

    10、审议《公司募集资金管理制度》。

    11、审议《公司关联交易管理制度》。

    12、审议《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》。

    (四)参会人员：

    1、本公司董事、监事及高管人员；

    2、截止2003年5月16日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记方法：

    1、会议登记时间：2003年5月20日上午9时-下午15时；

    2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份证券部；

    3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

    (六)其他事项：

    1、与会股东食宿和交通费用自理；

    2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司证券部

    邮 编：256617

    3、联 系 人：苏恒湖

    4、联系电话：0543-3288255

    联系传真：0543-3288555

    特此公告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2003年4月15日

    附：

    1、股东大会授权委托书及回执

    2、独立董事候选人简历

    3、独立董事提名人声明

    4、独立董事候选人声明

    附件2：

    独立董事候选人简历

    常修泽：男,生于1945年8月,教授,博士生导师。曾任南开大学经济研究所副所长、常务副所长、博士生导师,国家计委经济研究所常务副所长。现任国家计委学术委员会委员,国家计委宏观经济研究院经济所教授、博士生导师,中外企业集团发展研究中心专家组组长,中国经济学术基金(香港)学术委员会副秘书长,清华大学中国企业研究中心学术委员会特聘专家,中华现代经济研究院(香港)院长,香港政策研究所特邀顾问,香港中小企业国际交流协会名誉会长,台湾社会大学台商学院兼职教授,珠海中富独立董事。

    虞世全：男,生于1966年11月,大学学历,中国注册会计师、注册税务师、经济师、会计师。曾在四川省华蓥市税务局、国家税务局、广东省东莞清溪审计师事务所、四川华蓥会计师事务所、四川华蓥税务师事务所、四川兴广会计师事务所工作,从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定工作,任副所长、主任注册会计师、注册税务师。现在国有企业监事会工作办公室08办事处从事国有大型企业财务监督检查工作,被聘为国务院派出中央国有重点大型企业监事会工作人员,被西藏圣地、长城电脑聘为公司独立董事。

    附件3：

    独立董事提名人声明

    提名人华纺股份有限公司董事会现就提名常修泽先生、虞世全先生为华纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任华纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华纺股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华纺股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华纺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华纺股份有限公司董事会

    2003年4月11日于山东省临沂

    附件4：

    华纺股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人常修泽、虞世全作为华纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及其本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及其本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或虚误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资源和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    常修泽2003年4月10日于滨州

    虞世全2003年4月10日于北京