本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 本公司控股子公司四川华纺银华有限公司拟受让四川华诚银华集团有限公司78,338平方米的土地使用权、净值为9,774,161.51元的纺织设备,以抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。

    ● ● 关联董事回避表决。

    ● ● 本次交易完成后,将减少控股子公司的关联股东对子公司的资金占用,减少欠款风险,提高子公司的持续经营能力。

    一、关联交易概述

    四川华诚银华集团有限公司为消除与四川华纺银华有限公司的关联欠款,同意以78,338平方米的土地使用权(原由华纺银华租用)、净值为9,774,161.51元的纺织设备(原由华纺银华租用)评估作价来抵减华诚银华对华纺银华的部分欠款。

    该提议已经获得公司第二届董事会第一次会议审议通过：＂同意先由有证券从业资格的评估机构进行评估,确定用来抵减往来款项的华诚银华集团的土地、设备的价格、合法权属等。评估结果、抵减草案出来以后再提报董事会和股东大会进行审议表决。＂华诚银华委托山东正源和信会计师事务所对上述资产进行了评估,出具了鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书。公司第二届董事会第四次会议在此基础上对此交易方案又进行了审议。

    本次交易构成了关联交易,在关联董事回避表决的情况下,获6名非关联董事一致通过。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)出让方四川华诚银华集团有限公司基本情况：

    四川华诚银华集团有限责任公司成立于1998年6月,主要从事纺织品加工、商业、贸易、建筑安装、汽车运输、物业管理、幼儿教育、园林绿化、房产租赁等经营活动。法定代表人：杨茂林；注册资本：2838万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。

    (二)受让方四川华纺银华有限公司基本情况

    系本公司控股99.3%的子公司,成立于1999年11月,主要从事棉纺织产品的生产和销售,主要产品有棉纱、棉布、高档大小提花装饰面料、服装面料等。法定代表人：胥明东；注册资本为14715万元；注册地址：射洪县太和镇太空路369号。

    三、关联交易标的基本情况

    此次受让四川华诚银华集团有限公司78,338平方米的土地使用权、净值为9,774,161.51元的纺织设备,具体包括：位于射洪县太和镇太空路369号的宗地使用权,国有土地使用证编号为射洪县国用(00)字第00037号,使用权类型为出让方式,宗地面积78338平方米,账面价值1167.24万元；机器设备为1台浆砂机、27台剑杆织机及配套设备,帐面原值1364.82万元,账面净值为977.60万元。

    经山东正源和信有限责任会计师事务所2003年4月7日出具的鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书评估确认,土地使用权价值34,077,030.00元,设备价值7,276,492.99元,共计41,353,522.99元。

    四、关联交易定价政策

    拟以评估价受让上述资产,转让协议尚未签署,有待股东大会批准。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

    本次关联交易是为了消除关联方对控股子公司的关联占用。

    本次交易完成后,将减少控股子公司关联股东对子公司的资金占用,减少欠款风险,提高子公司的持续经营能力。

    六、独立董事意见

    独立董事王曾敬、于远梅对此发表独立意见：本议案是对原来关联占用问题的整改措施,已经董事会研究同意,程序合法,价格也已经中介机构评估,表示同意。

    七、备查文件：

    (一)公司第二届董事会第四次会议决议；

    (二)山东正源和信会计师事务所出具的鲁正信评报字(2003)3005号评估报告书；

    (三)独立董事意见。

    特此公告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2003年4月15日