致：华纺股份有限公司

    华纺股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2003年1月23日在山东省滨州市华纺股份有限公司四楼会议室召开。国浩律师集团(上海)事务所经公司聘请委派葛剑秋律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“《规范意见》”)和《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2002年12月24日在《上海证券报》刊登召开本次股东大会的通知。会议通知包括会议时间、会议地点、会议议题、出席会议对象、会议登记事项等。

    经审核,本次股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发布,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经审核,本次股东大会出席人员包括：

    1、合资格的公司人民币普通股股东(即本次股东大会会议通知中列明的2003年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席本次会议股东人数共为5人,代表公司股份合计151,500,000股,占公司总股本的61.84%)；

    2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师等。

    上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会议程和提案

    本次股东大会议程为：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

    2、审议《关于董事会换届的议案》

    3、审议《关于监事会换届的议案》

    4、审议《关于更换会计师事务所的议案》

    5、审议《关于锅炉资产处置的议案》

    经审核,该等议程与本次股东大会通知中列明的审议事项一致。议案内容符合《规范意见》的有关规定,并已充分披露。

    经审核,本次股东大会未有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票,并当场公布表决结果。

    本次股东大会逐项审议了各项议案,表决结果如下：

    1、以151,500,000股(占出席会议股东代表股份总数的100%)赞成,0股反对,0股弃权审议通过除对公司章程第六十七条的修改以外的第1项议案所列公司章程修正案,公司章程第六十七条不作修改。

    2、本次会议对第2项议案所列董事候选人分别进行了表决,所有董事候选人均分别以151,500,000股(占出席会议股东代表股份总数的100%)赞成,0股反对,0股弃权当选。

    3、本次会议对第3项议案所列监事候选人分别进行了表决,所有监事候选人均分别以151,500,000股(占出席会议股东代表股份总数的100%)赞成,0股反对,0股弃权当选。

    4、以151,500,000股(占出席会议股东代表股份总数的100%)反对,0股赞成,0股弃权否决第4项议案,公司继续聘请山东正源和信会计师事务所担任财务审计机构,聘期一年。

    5、以150,115,400股(占出席会议股东代表股份总数的99.1%)赞成,0股反对,1,384,600股弃权审议通过第5项议案。

    经审查,本次会议的表决程序和形成的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    五、结论

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2003年1月23日签署,正本二份,副本二份。