华纺股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2002年12月20日在浙江省湖州市浙北大酒店召开,应到董事11人,实到董事8人,独立董事魏杰因提出辞职而缺席,董事刘连营、陈宝军因工作原因而缺席,刘连营董事、陈宝军董事分别书面委托王玉珍董事代为表决,计有10票表决权。部分监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程规定的条件。会议由邹鹏宏董事长主持。经审议,通过以下事项：

    一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

    鉴于第一届董事会任期已经届满,根据《公司法》《公司章程》规定,公司第一届董事会提名王曾敬、于远梅、陆云良、邹鹏宏、李少平、钱伟民、胥明东、刘曰兴、薄方明、石宝华等十人为公司第二届董事候选人；王智娟作为提名人未获董事会通过,但经持有公司股份5%以上的山东滨州印染集团有限责任公司提名,王智娟为公司第二届董事候选人；其中王曾敬、于远梅为独立董事候选人。

    该议案需提交股东大会审议,其中独立董事候选人需经中国证监会审核后提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    三、审议通过《关于公司总部职能管理部门设置的议案》。

    在公司本部设立总部,下设证券投资部（董事会秘书处）、经营管理部、财务部、审计部、党群工作部、办公室六个职能部门；印染业务部分在内部按照分公司体制进行管理运作。四、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬管理办法的议案》（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

    五、审议通过《关于锅炉资产处置的议案》（处置方案见附件）。

    六、审议通过《华纺股份有限公司管理暂行办法》（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

    七、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。

    鉴于与山东正源和信有限责任会计师事务所签订的聘任约定书已经到期,公司不再续聘山东正源和信事务所为公司财务审计机构。在征求各股东方意见和征得山东正源和信会计师事务所同意的基础上,公司经理层经研究提议聘用普华永道会计师事务所为公司2002年度财务审计、咨询服务机构。该议案需提交股东大会审议。

    八、审议通过《公司对天一会计师事务所专项审计报告草稿的反馈意见》。

    九、审议通过《关于刘连营同志离任审计的议案》。

    十、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。

    具体事项为：

    （一）会议时间：2003年1月23日上午8：30时准时开始,会期半天。

    （二）会议地点：本公司三楼会议室

    （三）会议内容：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

    2、审议《关于董事会换届的议案》

    3、审议《关于监事会换届的议案》

    4、审议《关于更换会计师事务所的议案》

    5、审议《关于锅炉资产处置的议案》

    （四）参会人员：

    1、本公司董事、监事及高管人员；

    2、截止2003年1月17日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    （五）登记方法：

    1、会议登记时间：2003年1月21日上午9时—下午15时；

    2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份二楼证券部；

    3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

    （六）其他事项：

    1、与会股东食宿和交通费用自理；

    2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司证券部

    邮编：256617

    3、联系人：崔建华、苏恒湖

    4、联系电话：0543-3288628/3288255

    联系传真：0543-3288555

    特此公告。

    

华纺股份有限公司董事会

    2002年12月24日

    附：

    1、股东大会授权委托书及回执

    2、董事候选人简历

    3、独立董事提名人声明

    4、独立董事候选人声明

    5、关于锅炉发电及其附属设施资产的处置方案

    附件2：

    华纺股份第二届董事候选人简历

    王曾敬：男,生于1933年7月,硕士,教授,早年在哈尔滨工业大学、中国人民大学执教,曾任北京市轻工业局副局长、国家经济委员会局长、国家计划委员会司长、中国新技术投资总公司总经理、国家纺织工业部副部长、中国纺织集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员,现任中国华源集团监事会主席,本公司独立董事,兼任中国纺织工业协会、中国中小企业国际合作协会、中国包装技术协会、中国流行协会等社团领导工作。

    于远梅：女,生于1936年12月,大学学历,高级会计师,早年在惠民地区财政局企业科从事财务管理工作,曾任惠民地区财政局企业科副科长、副局长、局长,社科联副主席,山东省会计师协会理事,滨州地区财政局调研员、顾问,兼任滨州市老年体协副主席。2002年1月退休,现任滨州市老年体协副主席。

    陆云良：男,生于1950年3月,大学学历,工程师,历任广州第四棉纺织厂技术员、车间副主任、技术科副科长,广东省纺织工业公司基建设备处副处长,广东省纺织工业总公司供销处处长兼原材料公司经理、总经理、党组成员,中国纺织机械（集团）有限公司副董事长、总经理、董事长、党委书记。现任华诚投资管理有限公司党委副书记、总经理,本公司董事。

    邹鹏宏：男,生于1963年1月,金融学硕士,高级会计师,注册会计师,历任地质矿产部审计局审计处副处长,中国华诚财务公司部门经理、副总经理,华诚文化传播公司总经理,华诚京星纺织产业有限公司总经理,中国华诚投资管理有限公司副总裁。现任华纺股份有限公司董事长、总经理,济南华诚元首集团有限公司董事长。

    李少平：男,生于1950年6月,大学学历,高级会计师,历任海军东海舰队副艇长,国营天津纺织机械厂厂长秘书、财务处长、副总会计师、总会计师,中国纺织机械（集团）有限公司财务部长、审计部长、副总会计师。现任中国华源集团副总会计师,华诚投资管理有限公司副总会计师、财务部总经理,本公司董事。

    胥明东：男,生于1952年11月,大学学历,高级工程师,历任四川射洪棉纺织厂车间主任、党支部书记,金华棉纺织厂厂长,四川射洪纺织厂厂长、党委书记,四川华诚银华集团有限责任公司董事长、党委书记。现任本公司董事、副总经理,兼任四川华纺银华有限责任公司董事长、总经理,四川省企业家协会常务理事。

    钱伟民：男,1962年2月,大专学历,历任湖州机电一厂副厂长、湖州低压电器厂厂长、深圳铁马电机有限公司副总经理、湖州惠丰针织制衣厂厂长、浙江企业家协会副会长、中国毛纺协会常务理事、浙江万顺集团有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理,兼任浙江华纺呢绒有限公司董事长、总经理。

    刘曰兴：男,生于1958年11月,经济师,大专学历,历任山东滨州印染厂团委书记、工会主席、总政工师,山东滨州印染集团有限责任公司党委副书记、工会主席、董事、副总经理,华纺股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理,山东滨州印染集团有限责任公司董事。

    薄方明：男,生于1957年8月,大专学历,会计师。历任山东滨州第三棉纺织厂财务科科长、经营厂长,山东滨州印染集团有限责任公司总会计师、副总经理、董事,山东滨州印染集团进出口有限公司总经理。现任本公司副总经理,山东滨州印染集团有限责任公司董事。

    王智娟：女,生于1958年1月,研究生,会计师。历任山东滨州印染厂财务科会计、副科长、科长,山东滨州印染集团有限责任公司财务处处长、总会计师、董事。现任本公司总会计师,山东滨州印染集团有限责任公司董事。

    附件3：

    独立董事提名人声明

    提名人华纺股份有限公司董事会现就提名王曾敬先生、陈远梅女士为华纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任华纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华纺股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华纺股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华纺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华纺股份有限公司董事会

    2002年12月20日于浙江省湖州市

    附件4：

    华纺股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王曾敬、于延梅作为华纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及其本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及其本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及其本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或虚误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资源和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    王曾敬2002年12月20日于湖州

    于延梅2002年12月18日于滨州

    附件5：

    关于锅炉发电及其附属设施资产的处置方案

    公司设立时,经中资资产评估中心对股东单位滨印集团投入的锅炉、发电及其附属设施进行了评估认证,且自投入始一直处于正常使用中。但2002年以来,原蒸汽锅炉因技术进步导致技术寿命降低、烟尘排放不达标,且因煤炭品种价格变化导致的经济性不合理等原因被迫停用,改用城市热电滨州天鸿热电有限公司供热。该资产已于2002年3月停用,按照会计制度及有关规定应对该资产进行处置,在停用未处置期间应按停用资产额的100%提取减值准备金。该资产减值准备已经于三季度末提取。该资产原值合计25,287,516.04元,到第三季度末资产净值合计为12,519,601.82元。其中五台锅炉原值：13729515.64元,净值：7162360.89元；发电机组原值：2017930元,净值：1106724.88元；其它资产（水处理、深井、厂房、辅助设备）原值：9317408.18元,净值：4334376.64元。

    根据会计制度对以上资产作报废处理,其中包括五台锅炉和水处理设备、发电机组、厂房拆除清理到地平（包括外运垃圾）,煤棚、煤厂设备、堆煤机等。

    

华纺股份有限公司董事会

    2002年12月20日