华纺股份有限公司第一届董事会在对公司2002年第三季度报告的表决中,陆云良董事、李少平董事提出,“没有具体披露天鸿热电、1.08亿资金划转、污水处理工程中存在的更为重大关联交易问题,这是导致华纺股份今年以来效益下滑的中重要原因。”公司就此说明如下：

    一、关于天鸿热电问题：

    滨州天鸿热电有限公司是2000年经滨州市人民政府批准开始建设,以城市公共供热、供电为目的的城市热电力企业。是由出资方、土地出让方（居委会）、自然人等20个股东共同出资设立的有限责任公司,2001年12月28日在山东滨州市工商局登记设立,注册资本2000万元。

    （一）天鸿热电股本结构情况：

    山东东力集团总公司以货币出资926.25万元,占总股本的46.33%；

    山东滨州印染集团有限责任公司工会员工持股会以货币出资555.9万元,占总股本的27.8%；

    滨州市滨城区刘承业村委会以货币出资47万元,占总股本的2.35%；

    滨州市滨城区崔傅刘村委会以货币出资20万元,占总股本的1%；

    刘连营以货币出资90.65万元,占总股本的4.35%；

    赵汝谱、石宝华、王玉珍各自以货币出资40万元,分别占总股本的2%；

    刘小军、刘曰兴、刘和林、刘福国、崔振中、崔建华、陈宝军、薄方明、李广彬、王智娟、王力民、赵振中各自以货币出资20万元,分别占总股本的1%。

    天鸿热电董事会由六人组成,分别由东力集团,滨印员工持股会、其他小股东推荐后选举出任。董事长石宝华,董事王绪臻、庞培德、王广善、王玉珍、赵汝谱；监事刘增信、刘福国、崔振中、袁训安、王新。

    总经理：司军,财务负责人苏延俊。

    （二）对天鸿热电是否为我公司关联方的认识：

    《上海证券交易所上市规则》对上市公司关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）有关规定是：“关联法人为直接或间接控制上市公司,以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）和关联自然人直接或间接控制的企业；关联自然人为持有上市公司5%以上的个人股东。上市公司的董事、监事、高管人员以及他们的家属；潜在关联人为因与上市公司签署协议或做出安排,在协议生效后符合上述关联法人、关联人条件的。”我们据此理解天鸿热电不是我公司的关联法人,因为：

    （1）天鸿热电并非我公司的股东,对我公司形不成直接或间接的控制；

    （2）天鸿热电与我公司的控股股东之间不存在投资和隶属关系,不存在与我公司同受某一公司控制的情况；

    （3）我公司尽管存在部分董事、监事、高管人员在天鸿热电持有少量股份或担任董事的情况,但由于各相关自然人持股比例较小（多的占4.35%,少的占1%）,形不成控制关系；

    （4）天鸿热电董事会中仅有的1名华纺关联董事,无论在形式上还是在实质上均无法形成对天鸿热电的直接或间接控制；

    （5）华纺的供热价格享受天鸿公司供热价格的最低标准（压力8公斤,温度275度,含税价65元/吨）,比滨州市其他用户低7-15%,也低于滨州同类热电厂的外供价格。

    据此,我公司认为天鸿热电不具备我公司关联法人的条件,也不存在天鸿热电损害华纺权益的问题。

    二、关于1.08亿元工程建设项目结转事宜：

    华纺目前结转1.08亿元建成的180生产线及其他系列资产是华纺使用募集资金3.47亿元建设印染项目的组成部分。包括该线在内的整个项目原系1999年由国家经贸委批准由滨印集团承担的国家重点技改项目,由于滨印集团印染主体资产投入到了华纺股份,使技改的基础配套条件发生了根本改变,且在华纺上市后滨印继续实施该项目存在与华纺的同业竞争。故经滨印、华纺各自按照决策程序决定,并在2000年底经国家经贸委批准,将此项目转由华纺股份实施。但由于该项目此前已经展开,华纺的股票发行未获得批准前资金难以到位,国家直接组织的设备进口招标也已经以滨印名义签定合同、开出信用证、支付保证金,在海关备案的进口文件变更,与外方签订的进口合同变更均难以保证项目正常开展。为利于项目顺利进展和交接,鉴于此系公司设立初、上市前的种种原因形成的问题,华纺董事会根据中介机构意见和当时对证监会有关规定的理解,分别在2001年1月表决通过了《委托滨印代建协议》；2001年7月华纺、滨印各自的法定代表人、总会计师、财务和设备管理负责人分别签字办理了完工部分1.14亿元工程额的结转手续；2001年8月18日在湖州召开的董事会会议上确定由公司律师、辅导券商起草制定出结转协议；2001年11月23日第一届董事会第十二次会议根据公司提报的《在建工程结转协议》和独立董事对此特别发表的“同意协议确定的结转原则结转范围及其结转方式,并聘请独立的会计师事务所审核,按审核数额结转”的意见,确定了“同意协议制定的结转范围、原则、方式及条件,具体结转数额待公司聘请独立会计师提供的专项审计报告为准,双方办理结转手续”。会后,公司聘请的山东正源和信会计师事务所独立审计后,调整核减改结转数额为1.08亿元,公司据此办理了财务结转手续。

    2002年上市公司自查时,由于个别董事对此过程及其性质持有异议,所以在2002年8月24日召开的第一届董事会第十五次会议上列为议案表决。在滨印集团方关联董事回避的情况下,该项目结转的专项审核报告未获通过,要求重新审核。因此,此事项至今未形成董事会的具体意见。

    三、关于锅炉房、污水处理项目

    我公司设立时经过了公司聘请的中介机构对股东投入资产的评估认证,且自投入始一直处于正常使用中。由于公司生产能力不断扩大和产品结构调整带来的工艺变化,锅炉供汽量、供汽压力已经不能满足生产需要,为了保证供汽量被迫超出设计负荷运行,继而造成了技术寿命降低,导致能耗急剧上升、烟尘排放超出环保标准,企业整体运行受到严重威胁。特别是2001年下半年以来煤炭市场的品种、价格变化导致的经济性不合理,造成了成本上升、效益下降（2001年1-6月耗煤8159吨/月均,煤炭成本129万元/月均；2001年7-11月份耗煤9030吨/月均,煤炭成本178万元/月均。数量上升12%,金额上升37%）。采用城市热电集中供热（滨州天鸿热电公司供热后,汽压从自产汽时的1公斤提高到了8公斤,蒸汽价格仅65元/吨,）保证了生产工艺要求,经济、可靠。因此,停用锅炉比改造维修继续使用之更加合理、有利。2002年3月后停用至今。

    对于锅炉设备停用后的处置方案因有多种选择但尚未确定,与锅炉房配套的发电设施短期停用后,经改造扩容已经于本月重新发电,锅炉房目前也未拆除。因此,尚未做固定资产报废处置。2002年9月已经全额计提减值准备。

    污水处理项目,因印染能力投资扩大后原装备6000立方/日污水处理能力不够、处理标准不能满足今后国家环保排放标准,募集资金使用计划已经确定进行省级改造。经过设计招标和建设招标,并由公司组织专业技术人员反复开展国内外应用效果考察,获得省、市环保部门批准后自今年五月份展开扩容改造15000立方/日处理能力、回用10500立方/日废水的环保再提高和工业节能示范项目。该工程现已局部投产,预计11月全部竣工,设计方案中原设施的主要固定资产和设备仍将继续安装使用,故不应作报废处理。

    特此说明。

    

华纺股份有限公司

    2002年10月26日