一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、对外投资管理有待加强。

    2、公司中期及长期发展战略研究不够。

    3、内部技术改造投资未严格执行经法定程序批准的相关程序,经营班子认真落实董事会、监事会决议方面需加强。

    4、董事会专门委员会的职能尚未得到较好的发挥。

    5、公司高管层规范运作意识仍需提高。

    6、信息披露管理工作有待完善。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    华纺股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由华诚投资管理有限公司(以下简称“华投公司”)、山东滨州印染集团有限责任公司(以下简称“滨印集团”)以经营性资产出资,联合山东滨州针棉织品集团公司、上海雪羚毛纺织有限公司、湖州惠丰纺织有限公司等三家以现金出资共同发起设立的,于1999年9月3日在山东省工商局登记设立。

    2001年7月26日,公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股9,350万股(其中：首次公开发行8,500万股,国有股存量发行850万股),发行价格为每股人民币5.92元；2001年9月3日,公司股票在上海证券交易所上市交易。

    2006年6月29日公司完成股权分置改革,以资本公积7,480万元转增股本7,480万股,向社会公众股股东以10股转增8股(相当于社会公众股股东每10股获3.79股的对价),而获得上市流通权。

    公司注册地址：山东省滨州市黄河二路819号；

    法定代表人：邹鹏宏；

    注册资本：31,980万元人民币,其中国有法人股15,011.54万元,社会法人股138.46万元；社会公众股16,830万元；

    经营范围：棉、毛纺织、针织、服装的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售,批准范围内的自营进出口业务。

    公司连续多年进入全国印染行业十佳企业行列。

    (二)公司规范运作情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定了比较完善的公司章程、三会议事规则等基本规章。公司设立了董事会秘书处,具体负责股东大会、董事会、监事会日常工作,及时向公司股东、董事、监事报告公司经营动态、监管部门政策要求及各项决议落实情况,及时解答投资者电话咨询。

    1、股东大会：《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东大会的职责进行了明确界定,并得到了切实贯彻,对保证社会公众投资者参与决策也进行了清晰的制度安排。公司历次股东大会的召集、召开程序均符合相关规定,提案的提报、审议符合相关法定程序,能够保证中小股东的话语权。

    2、董事会：公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等制度对董事会职责有明确界定,相关规则得到了落实。公司11名董事,4名独立董事,下设战略决策委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。各位董事各有专长,勤勉尽责,完全具备对公司重大事项进行正确决策的能力。

    3、监事会：《公司监事会议事规则》对监事会职责有明确界定,规则并得到了切实落实。公司7名监事,其中4名股东代表监事,3名职工代表监事。公司全体监事切实履行职责。

    4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰,按照《高管人员工作细则》勤勉尽责。公司总经理由公司第二大股东滨州印染集团推荐,公司董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,董事会和监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约。

    5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度,其中包括公司章程、三会议事规则、高管工作细则以及公司各项具体管理制度等,内容涵盖财务管理、重大投资决策、对外担保决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制,基本能够抵御突发性的风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大失控风险。公司设有审计部,内部稽核和体制较为完备、有效。公司聘请了律师事务所作为公司常年法律顾问,有效保障公司合法经营和合法权益。

    (三)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东,具体情况如下：

    1、业务方面：公司当前与控股股东在业务方面已经分开,公司有自己的独立的采购、生产、销售、研发、管理系统,已经具有完整的业务和自主经营能力,并在业务上与控股股东不存在竞争关系。

    2、人员方面：公司当前在劳动人事及工资管理方面,均独立于控股股东；现任董事长、总经理及其他高级管理人员均在本公司领薪,未在控股股东单位担任重要职务和领取薪酬。

    3、资产方面：本公司当前拥有独立的生产体系、生产辅助体系及配套设施,采购与销售系统亦为公司独立拥有,与生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司所拥有。

    4、机构方面：公司当前设立了健全的组织机构体系,各部门独立运作,与控股股东不存在从属关系。

    5、财务方面：公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户、依法独立纳税。

    (四)公司透明度情况

    公司制定了信息披露管理制度,明确了相关信息披露责任人,能够保证信息披露的真实、完整、准确、及时。公司董事会秘书具有履行职责所必需的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》重新修订了《公司信息披露管理制度》,并提交董事会审议通过后于2007年6月30日公告。另外,公司正在完善《公司内部重大事项报告制度》,进一步理顺内部报告、传递、审核、披露、保密等程序和责任。公司信息披露工作保密机制基本完善,未发生泄密事件,亦未发现内幕交易行为。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)对外投资管理有待加强。

    公司一贯重视对外投资企业的管理,通过完善所投资企业法人治理结构、强化制度建设、把关重大项目投资等,力求实现对投资企业的有效控制和促进投资企业快速发展。但是,由于历史遗留问题影响,我们的管理模式、方法和力度仍然不够全面、不够深入。公司需要进一步加强和完善投资企业的经营决策管理、全面预算管理和财务监督,以保障公司投资权益,有效防范投资风险。

    (二)公司中期及长期发展战略研究不够。

    公司长期致力于传统的印染和棉纺行业的生产经营,随着近两年国际国内市场和国家产业政策的变化,竞争压力越来越大,盈利水平越来越低,但是,截至目前,决策层还没有形成成熟的应对措施,加快制定公司中长期发展战略,使公司尽快摆脱被动局面,实现健康可持续发展,已经成为迫在眉睫的任务。

    (三)经营班子认真落实董事会、监事会决议方面需加强。

    新一届董事会、监事会组建后,马上着手制定和修订了一系列管理制度,如《高管人员工作细则》、《投资管理办法》等。但在执行过程中,经营班子的日常运作和个别投资项目没有完全落实董事会的决策,与董事会、监事会的沟通协调不够。经营班子在按照经营决策程序规范运作方面仍需加强。

    (四)董事会专门委员会的职能尚未得到较好的发挥。

    公司董事会根据上市公司治理要求,于2005年设立了投资决策委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等董事会专门委员会,并对各自职能做了明确分工。但在运行过程中,专门委员会的职能作用没有得到充分发挥,公司内部缺乏专门的办事机构与之配合,有的办事机构的职能也没有到位。

    (五)公司高管人员规范运作意识仍需提高。

    几年来,公司系统地参加监管部门的各类业务培训,高管人员的业务素质有了一定程度的提高,但是,如果按照现代企业制度的要求和上市公司规范治理的要求仍有较大差距,公司自行安排的学习和培训项目较少,对上市公司监管法律法规了解不够深刻。

    (六)信息披露管理工作有待进一步完善。

    公司于2003年便按照监管部门要求制定了信息披露管理制度,目前又进行了修订,但是在日常的信息披露工作中,更多的是依赖董事会秘书处主动收集,公司其他部门包括下属子公司内部重大信息报告网络体系、责任制度、收集程序不够严密,对信息披露工作的重视程度有待进一步提高。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)完善管理体系,防范投资风险,发挥投资效益

    整改措施：针对子公司,尤其是异地子公司的管理,一是完善考评体系,强化控股子公司重大事项报告责任考核,以提高公司对投资企业经营管理决策的准确性；二是健全内控管理制度体系,建立重大风险防范预案,加强投资企业和项目的日常管理和专项审计工作；三是积极探索适合公司情况的内部激励机制,发挥投资企业潜能。

    整改时间：2007年10月前,建立完善相关制度。

    责任人：总经理。

    (二)完善公司发展战略,提升公司盈利水平。

    整改措施：针对我公司纺织主业面临的竞争日益激烈、贸易摩擦不断、盈利水平较低等现实,重新审视、研究企业面临的外部机遇与挑战以及内部优势和不足,修订和完善我公司中长期发展战略和经营方针。

    整改时间：2007年10月前,组织公司发展战略研讨会,研究、拟定公司中长期发展战略。

    责任人：董事长。

    (三)建立定期报告制度,加强董事会、监事会、经理层间的沟通。

    整改措施：针对公司外地董事、监事占多数之现实,建立月度财务信息、生产经营信息定期报告制度,使公司董事、监事能够及时、全面了解公司生产经营状况,有助于董事会提高决策质量和效率,有利于董事会、监事会对公司经营管理实施有效的监督和指导,促进公司经营管理水平进一步提升。

    整改时间：2007年8月前,建立相关月报制度,并付诸实施。

    责任人：总经理。

    (四)完善相关职能部门职能,实现与董事会专门委员会的业务对接。

    整改措施：针对各董事会专门委员会职能、职责,健全公司内部相应工作机构和相应职责、职能,为董事会专门委员会提供有力的决策准备工作。

    整改时间：2007年8月底前。

    责任人：总经理。

    (五)加强学习、培训和自律,提高高管人员的规范运作意识。

    整改措施：在时间和经费上做出相应安排,通过组织内部学习、外部专题培训相结合的方式,使公司高管人员不断接收新知识,开阔新视野,开拓新思路。

    整改时间：2007年8月起,着手相应安排。

    责任人：总经理。

    (六)健全内部责任制,完善信息披露管理工作。

    整改措施：2007年6月底已经按照证交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》规定及山东监管局相关要求,完成了《公司信息披露管理制度》的修订工作,但公司内部责任制度尚不健全。因此,我们须健全内部重大事件、重大信息的报告、归集、审查程序和网络体系架构,明确相关人员责任,通过不断培训提高相关人员对信息披露工作重要性的认识,培养大家信息披露意识,使内部重大信息报告制度落到实处,确保公司信息披露工作的及时、准确、完整和主动性。

    整改时间：9月底前完成公司内部重大信息报告制度制定,信息报告网络体系的建立和完善,对各相关责任人员信息披露知识和法规的学习和培训工作。

    责任人：董事会秘书。

    为切实做好公司治理专项工作,便于听取广大投资者对公司治理情况提出意见和建议,现将沟通方式公布如下：

    联系电话：0543-3288255 0543-3288398

    联系人：苏恒湖 丁泽涛

    电子邮箱：hfzqb@hfgf.cn

    联系地址：山东省滨州市黄河二路819号

    邮政编码：256617

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    山东证监局：songyh@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    华纺股份有限公司董事会

    2007年7月31日