中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监公司字[2001］45号文批准，西南证券有限责任公司（以下简称″西南证券″）于2001年7月23日至8月7日期间承销了华纺股份有限公司（以下简称″华纺股份″）首次公开发行的9,350万股A股股票。

    华纺股份2001年年度报告已于2002年4月23日在《中国证券报》上公布。

    根据贵会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，西南证券于2002年4月23日至4月27日期间委派两名项目负责人对华纺股份进行了回访，实施了必要的现场查看、调阅书面资料、咨询企业相关人士等程序。

    在华纺股份保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，我公司现将回访情况报告如下：

    一、华纺股份募集资金使用情况

    1、华纺股份该次发行募集资金总额55352万元，扣除国有股减持存量发行5032万元，华纺股份募集总额50320万元，扣除发行费用后华纺股份本次发行募集资金净额为48293万元，已于2001年8月5日全部到位，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字（2001）第A026号验资报告。

    华纺股份首次发行募集资金投入项目拟投入金额共计48266万元。截止回访日，华纺股份已投入募集资金项目28521万元，占实际募集资金净额的59.09％，尚需投入募集资金共计19745万元，占实际募集资金额的40.91％。

    2、募集资金投资项目的资金使用情况

    截止回访日，募集资金投入项目投资情况如下所示：

    （单位：万元）
                              计划募集资金  已投入   尚未投资    已投资部分
                                投资金额    金额       金额     占总投资比例
    高档提花面料技改项目          7300      5672       1628       77.75%
    特宽幅纯棉抗皱免烫精
    细印花装饰面料技改项目       34210     16093      18117       47.04%
    高档羊绒呢、精纺呢技改项目    6756      6756          0      100.00%
    合    计                     48266     28521      19745

    3、募集资金投资项目进展情况

    （1）高档提花面料技改项目

    本项目总投资7300万元，本项目固定资产投资5800万元，铺底流动资金1500万元。

    本项目所需资金全部由华纺股份投入，作为华纺股份对其下属控股子公司－－四川华纺银华有限责任公司（以下简称″华纺银华″）的增资。截止我公司回访日，华纺股份已将本项目所需投入资金7300万元足额投入华纺银华并完成验资。

    华纺股份对于本项目的增资分两次到位：

    2001年9月，华纺股份向华纺银华投入募集资金5672万元；

    2002年4月，华纺股份向华纺银华投入募集资金1628万元。

    截止回访日，募集资金5672万元已用于本项目固定资产建设和技术人员培训，本项目进口设备的招标采购与国产设备的采购进展顺利：

    进口设备采购以分别于2001年9月13日、2001年9月28日进行了国际招标并签定了商务合同，由代理公司出具了信用证；

    新增国产设备210台/套中，整经机、络筒机、捻线机、折布机、细纱机改造等65台/套已安装投产；清梳机、精梳机、粗纱机等151台/套设备已签定商务合同。

    截止回访日，本项目尚在建设之中，未产生效益。

    （2）特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料技改项目

    本项目总投资34210万元，其中：固定资产投资29560万元，流动资金4650万元。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所对于本项在建工程的审计结果，本项目由山东滨印集团有限责任公司代建的工程支出总额为10895万元，2001年12月底，华纺股份与滨印集团根据审计结果进行了结转。

    截止回访日，本项目完成固定资产投资12093万元，补充流动资金4000万元。

    截止回访日，本项目部分工程已转入固定资产并处于试运行阶段，为华纺股份新增销售收入4615万元、毛利243万元。

    （3）高档羊绒呢、精纺呢技改项目

    本项目总投资9130万元，其中：固定资产投资8820万元，铺底流动资金为310万元。

    华纺股份以增资形式向其下属控股子公司－－浙江华纺呢绒有限责任公司（以下简称″华纺呢绒″）投入6756万元，本部分增资已于2001年12月底到位。本项目剩余投资2374万元（折合286万美元）由华纺呢绒外方股东增资投入，截止我公司出具本回访报告之日，华纺呢绒已完成增资的工商变更手续，到位124万美元，剩余162万美元将在2002年10月底之前到位（根据中外合资企业的有关规定，外方股东增加资本可以在半年之内分批到位）。

    截止回访日，本项目累计增加销售收入3597万元，增加主营业务利润764万元。

    （4）委托理财

    2001年9月7日，华纺股份与天同证券有限责任公司签定了《资产委托理财合同》，将部分闲置募集资金5600万元用于委托理财，委托期限为2001年9月28日至2002年9月27日。以上委托理财事项已按照《公司章程》有关规定，经华纺股份一届董事会十次会议的批准。

    二、华纺股份资金管理情况

    截止回访日，华纺股份已投入募集资金项目28521万元、用于委托理财资5600万元，剩余募集资金14172万元，全部存入公司开户银行。

    华纺股份建立了财务管理体系并制定了相关制度，主要包括财务管理制度、会计制度、总部费用报销制度等。

    华纺股份募集资金分散存放于以下银行：工行滨州分行以及华夏银行济南分行、深发展济南分行、中信银行济南分行、中行滨州分行、建行滨州分行。

    截止回访日，华纺股份未开设募集资金专项帐户，募集资金的调拨按照董事会决议并由董事长签批后，由资金管理负责人办理划拨手续。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司2001年盈利预测预计净利润3507万元，实际实现净利润2840.5万元，完成盈利预测的81％，造成2001年实际净利润小于盈利预测净利润的主要原因是盈利预测基本假设″能源及原材料供应、产品价格等无重大变化″发生变化：2001年由于煤炭价格上涨，致使公司净利润减少151万元，棉花、涤纶采购价格降低幅度小于棉布、涤棉布销售价格，致使净利润减少516万元。另外，由于国内及进口羊毛价格大幅上涨，增加了华纺呢绒公司主营业务成本，减少了公司的净利润。

    四、华纺股份业务发展目标实现情况

    华纺股份在《招股说明书》中披露下述发展规划：坚持公司发展战略，坚持以经济效益为中心，以产品为主导，以市场为导向，以加速技术改造力度、调整产品结构为新的经济效益增长点，以机制优势、技术优势、产品优势、装备优势、人才优势及市场优势为依托，注重服务意识、诚信经营，实现在行业中的领先地位。以建立现代企业制度为突破口，成为管理规范、运作科学、机制先进的股份公司。

    为实现以上目标，公司采取了如下措施：

    第一，公司为了稳定员工队伍、促进企业的长远发展，吸引、留住、激励骨干人员，今年在薪酬、福利等激励方面加大了投入。

    第二，加大新产品、新技术的研发力度，为改善产品结构、实现传统产品的快速换代升级奠定基础。

    第三，加强基础管理，严格消耗定额标准和计量考核，并发动员工开动脑筋、逆向思维，为开源节流、节支降耗献计献策。

    第四，加强营销体系的建设。下半年，公司致力于理顺营销体制和提高营销人员素质上，突出加快市场反应速度的同时，提高市场资源和信息资源的共享和有效利用，强化新产品的推介、市场渠道的拓展和资金的回笼。

    截止本次回访日，华纺股份经营情况如下：

    （1）通过公司全体员工的共同努力，2001年实现销售收入101088.53万元，利润总额4137.08万元，出口创汇5310万美元。

    （2）经国家纺织产品开发中心同意，华纺股份有限公司承担了2001年至2003年国家纺织产品开发中心印染产品开发基地的任务；

    （3）中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心组织的中国流行面料入围产品评审委员会将华纺股份有限公司参评的″纯大豆蛋白纤维织物″评为″2002春夏中国流行面料″″天丝条卡双面染色砂洗面料、棉/涤贡缎弹力印花″产品评为″2002/2003秋冬中国流行面料″。

    （4）华纺股份募集资金投入项目基本按照进度如期施工，并且部分项目已经开始产生效益；

    （5）受到国内外经济环境的影响，华纺股份2001年销售收入未有增长，并且原材料涨价导致主营业务成本增加，导致2001年实现利润的情况低于盈利预测预期水平。

    五、华纺股份2001年上市以来的二级市场走势

    自2001年9月3日上市以来，华纺股份二级市场走势平稳，交易量和交易价格呈正常波动态势。该公司自2001年9月10日至2002年3月31日以来，最高市场价格为11.31元（2001年9月10日），最低市场价格为6.54元（2002年1月23日），从未出现过市场价格跌破发行价格的情况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已经按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立投资银行质量总监室，负责内核和投资银行业务风险控制，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，并由公司内部独立部门实施有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    华纺股份发行股票用于投入的项目之一－－高档羊绒呢、精纺呢技改项目悉由华纺股份与华纺股份控股子公司华纺呢绒外方股东共同增资完成，华纺股份发行股票时，华纺呢绒外方股东承诺：在华纺股份资金及时到位的情况下，如由其资金问题而拖延项目进程，将承担由此产生的经济损失。截止2002年3月31日，华纺呢绒的增资变更注册手续已经完成，外方资金部分到位，本项目基本按照计划实施。

    华纺股份在招股说明书中承诺″本公司预计在第一次股票发行后一年内进行公开首次利润分配″。华纺股份一届董事会十三次会议已通过2001年度利润分配预案并将提交即将召开的年度股东大会审议。2001年拟以每10股派发1元（含税）现金股利进行分配。

    八、其他需要说明的问题

    1、2001年年报中，华纺股份合并报表中其他应收款3267万元系四川华诚银华集团有限责任公司（以下简称″华诚银华″）向华纺银华借款形成；双方已于2002年3月5日就借款问题签定《还款协议》，约定银华集团所欠华纺银华的借款从2002年起分3年归还。

    2、2001年年报中，华纺股份合并报表其他应收帐款中286万元系华纺股份控股母公司华诚投资管理有限公司与华纺股份的往来款。

    3、截止出具回访报告之日，我公司获悉，华纺银华已完成增资的工商变更登记，并于2002年5月16日正式取得变更后的营业执照。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    西南证券内核小组对华纺股份本次发行新股的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了华纺股份在本次新股发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

西南证券有限责任公司

    2002年5月30日