重要内容提示：

    ● ● 交易内容

    华纺股份以在浙江华纺呢绒有限公司(以下简称华纺呢绒)和湖州国豪印染有限公司(以下简称国豪公司)的7200万元债权和1000万元现金受让湖州德加利房地产开发有限公司(以下简称德加利)持有的武汉长江大酒店有限责任公司(以下简称长江大酒店)17%股权，入股长江大酒店。

    ● ● 该交易未构成关联交易。

    ● ● 该方案不仅利于保全公司资产、破解历史难题，而且使公司经营业务实现向房地产和酒店业的拓展。

    ● ● 在董事会书面投票表决本方案时，李少平董事投了弃权票。

    ● ● 该事项尚需我公司股东大会审议批准。

    一、交易概述

    我公司将持有的华纺呢绒债权6350万元和国豪公司债权850万元转让给德加利，并支付人民币现金1000万元，受让德加利持有的长江大酒店17%股权。

    公司独立董事王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全发表如下意见：该方案有利于公司长远发展，长江大酒店资产评估增值符合市场状况，该项交易公允，没有发现损害公司利益及公司中小股东利益的情形，该方案尚需提交股东大会审议批准。

    该事项未构成关联交易，协议尚未签署，待提交股东大会审议批准。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)湖州德加利房地产开发有限公司：

    1、基本情况：

    湖州德加利房地产开发有限公司成立于2004年8月；公司类型为有限责任公司；注册地为湖州市织里镇仁舍318国道北侧；法定代表人为何明东；注册资本2000万元；主营业务为房地产开发；税务登记证号码： 330501765241375；公司股东：何明东出资86%，何明方出资14%。

    2、主要业务最近三年发展状况：

    2004年以来，德加利公司先后开发了湖州“德加利商住小区”“栖梧桥商住小区”“富康花园”等工程，建筑面积达206700平方米。2005年实现销售收入1.135亿元、利润1163万元，2006年预计实现销售收入3.2亿元、利润4200万元。目前，德加利公司又取得了16万平方米的“怡景花园”工程开发权，该工程将于2007年度正式开发。

    3、德加利将与华纺股份共同投资华纺股份控股的华纺置业进行房地产业务的合作开发，除此外，德加利与华纺股份及华纺股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

    4、最近一年财务会计报表(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    5、德加利最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情形；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    三、交易标的基本情况

    1、概况：

    公司将持有的华纺呢绒债权6350万元及国豪公司债权850万元转让给德加利，并向其支付人民币现金1000万元，同时公司以上述对价受让德加利持有的长江大酒店17%股权，该股权权属清晰，无质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、长江大酒店基本情况：

    长江大酒店位于武汉市主要商业区，德加利于2006年5月自武汉旅游国有控股集团有限公司受让该股权。长江大酒店主要股东为德加利和何明东等三名自然人，何明东等三名自然人持股60.71%，德加利持股39.29%；经营范围：住宿、餐饮、美容美发，旅游接待业务，体育、健身活动，百货、五金、电梯、旅游工艺品批发兼零售，饭店管理，卡拉ＯＫ、VOD立播，桑拿、足疗；注册资本为2249.28万元；设立时间为1985年；法定代表人为何明东；注册地址为武汉硚口区解放大道1131号。有优先受让权的股东何明东等三名自然人承诺放弃优先受让权。该公司2005年审计后资产总额12605.40万元、负债总额13621.59万元、应收款项总额117万元、净资产-1016.20万元、主营业务收入5537.74万元、主营业务利润4191.98万元、净利润335.09万元；该公司2006年1-9月审计后资产总额13134.97万元、负债总额12497.12万元、应收款项总额168.59万元、净资产637.85万元、主营业务收入4096.23万元、主营业务利润3024.67万元、净利润254.04万元。

    3、中介机构审计、评估情况：

    上述股权经具有从事证券业务资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计及山东海天有限责任会计师事务所评估，资产评估基准日是2006年9月30日，评估方法为成本法。经过评估计算，资产总额账面值131,349,660.15元,调整后账面值137,740,778.65元，评估值486,250,871.68元，比调整后账面值增值348,510,093.03元,增值率253.02%；负债总额账面值124,971,199.52元，调整后账面值125,262,991.10元，评估值125,262,991.10元；净资产账面值6,378,460.63元，调整后账面值12,477,787.55元，评估值360,987,880.58元，金额大写为叁亿陆仟零玖拾捌万柒仟捌佰捌拾元零伍角捌分，比调整后账面值增值348,510,093.03元，增值率2,793.04%。

    评估增值说明：

    (1)房屋建筑物评估增值29,092.63万元，主要原因为近几年房地产市场上涨较快，房价持续上涨，而账面价值偏低所致；

    (2)商标使用权无账面值,本次评估值6,687.32万元；

    (3)流动资产评估增值277.52万元，主要原因为：①存货中低值易耗品无账面值，本次评估值258.29万元；②计提的坏账准备19.01万元评估为零所致。

    4、债权情况

    公司所属的控股子公司浙江华纺呢绒有限责任公司自上市以来，由于市场、技术和管理等诸多原因，一直处于严重亏损状态，虽经几次资金扶持和派员帮助整改，均收效甚微。2004年，在对该公司认真调研和审计的基础上，公司董事会和股东大会做出了出让其控股股权的决议，并于年底前将持有的74%股份转让给湖州国豪印染有限公司，转让价格1800万元。国豪公司接手华纺呢绒公司后，生产经营未见好转，国豪公司在支付了950万元股款后，公司数次派人催收余款850万元，但国豪公司表示已无力支付。华纺呢绒转让之前，为支持其发展，公司先后于2002年和2003年两次向其提供内部借款，分别为3000万元和2000万元，两笔资金一直未归还，股权转让后，5000万元内部往来便形成了新的应收款；此外，华纺呢绒上市之前在试运行的两年时间里产生的应上交股息(分红款)1350万元，长期被占用，至股权转让前未交，形成新的应收款。目前，华纺呢绒已全面停产，土地、厂房及设备等资产被当地银行保全，重新启动生产或在原厂址进行地产开发均不具备条件。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购、出售资产协议的主要条款。

    该事项交易金额为8200万元，包括公司持有的华纺呢绒及国豪公司债权7200万元和人民币现金1000万元，协议签署并经公司股东大会批准后生效，在协议生效之日起10个工作日内，公司应将人民币1000万元整支付到德加利指定的银行账户内，并与德加利签署前述7200万元到期债权的转让协议。德加利应当自行依法将该债权转让通知其债务人。

    2、定价情况。

    该交易以股权评估值为依据，以公司持有的华纺呢绒及国豪公司债权7200万元和人民币1000万元为成交价格，双方经过议价达成。该成交价格与股权评估值有差异，主要是考虑一下因素：一是由于中介机构评估是依据国家现行的房地产评估标准，德加利认为评估值与评估标的实际情况有一定差距，评估值偏低；二是德加利认为我公司在湖州的债权存在一定的风险。

    五、交易目的和对公司的影响

    方案实施后，不仅保全了华纺股份的资产，破解了历史的难题，而且使华纺股份的经营业务进一步向房地产和酒店业拓展。为改变印染和棉纺主营业务盈利水平低的现状，我公司年初成立了滨州华纺置业有限责任公司(以下简称华纺置业)，计划适时进入房地产领域，但目前尚未实质运行，通过与德加利合作，可以充分利用双方优势，着手开发双方在滨州和武汉的土地资源，尽快使华纺置业成为我公司新的利润增长点。

    六、国浩律师集团(北京)律师事务所法律意见

    1、本次股权转让符合现行有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    2、公司应按照《公司章程》的规定将本次股权转让提请公司股东大会批准，并在批准后方可实施。

    特此公告。

    华纺股份有限公司董事会

    2006年12月7日