本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华纺股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年11月25日以书面及传真方式发出通知，2006年12月5日在北京市中国华诚集团会议室召开，公司11名董事，实到10名，石宝华董事因工作原因未能出席会议，书面委托王智娟董事代为表决，共计11张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持，经审议，通过以下事项：

    一、《关于浙江华纺呢绒公司债权及湖州国豪印染有限公司债权的处置方案》 (赞成10票，反对0票，弃权1票；李少平董事弃权)

    二、《关于湖州德加利房地产有限公司增资入股公司下属子公司华纺置业有限公司的议案》(赞成10票，反对0票，弃权1票；李少平董事弃权)

    湖州德加利房地产开发有限公司注资800万元增资华纺股份控股子公司滨州华纺置业有限公司。增资后，滨州华纺置业有限公司注册资本增至1800万元，其股权结构为华纺股份持股比例为52.78%，德加利持股比例为44.44%，滨印进出口公司持股2.78%。公司拟通过与湖州德加利房地产开发有限公司合作，共同开发滨州、湖州、武汉等地的房地产业务。

    三、《关于更换公司2006年度财务决算审计业务会计师事务所的议案》(赞成 7 票，反对1票，弃权3票；薄方明董事反对，王小鲁、王智娟、石宝华董事弃权；四董事表示反对、弃权的原因：华纺股份于2006年4月25日2005年度股东大会已经同意续聘山东正源和信会计师事务所为公司2006年度财务决算审计机构，合同已经签订，年度决算业务紧迫，为避免给公司经营业务带来不必要的影响，特提议本年度暂不更换，可向国家国资委说明公司特殊情况，明年再更换。)

    根据国务院国有资产监督管理委员会评价函[2006]141号文《关于中央企业2006年度财务决算审计备案的通知》有关要求，“企业委托会计师事务所连续承担财务决算审计业务年限原则上不少于2年，但不得超过5年，对连续承担企业财务决算审计业务年限以超过5年的会计师事务所(包括主、参审会计师事务所)，除特殊情况外必须进行更换”，鉴于山东正源和信会计师事务所为我公司承担财务决算审计业务已经满5年(2001—2005年度)，股东华诚投资管理有限公司(我公司第一大股东，持股8474.21万股，占总股本的26.5%)提出了更换我公司2006年度财务决算审计业务会计师事务所的提议。

    责成公司负责公开招聘符合国家相关规定的会计师事务所，经董事会提报下次股东大会审议批准。

    四、《关于召开公司2006年第四次临时股东大会的议案》(赞成11票 ；反对0票；弃权0票)

    具体事项为：

    (一)会议时间：2006年12月22日上午8：30时准时开始，会期半天。

    (二)会议地点：本公司会议室

    (三)会议议题：

    1、《关于浙江华纺呢绒公司债权及湖州国豪印染有限公司债权的处置方案》；

    2、《关于更换公司2006年度财务决算审计业务会计师事务所的议案》。

    (四)参会人员：

    1、本公司董事、监事及高管人员；

    2、截止2006年12月18日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记方法：

    1、会议登记时间：2006年12月20日上午9时—下午15时；

    2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处；

    3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

    (六)其他事项：

    1、与会股东食宿和交通费用自理；

    2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处

    邮 编：256617

    3、联 系 人：苏恒湖

    4、联系电话：0543-3288255

    联系传真：0543-3288555

    特此公告。

    华纺股份有限公司董事会

    2006年12月7日

    附件： 华纺股份有限公司2006年第四次临时股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席华纺股份有限公司2006年第四临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东账号：

    授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

    委托单位(公章)：

    授权日期：二零零六年 月 日

    回 执

    截止2006年12月18日，我单位(个人)持有华纺股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年第四次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东账户：

    股东名称(签章)：

    二零零六年 月 日