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二〇〇六年五月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2. 根据股权分置改革方案,公司拟以资本公积金向流通股股东转增股本。根据有关规定,公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司董事会已聘请审计机构对公司财务报告进行审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前,公司截至2005年12月31日的财务报告已完成审计并及时予以披露。
3. 根据《公司法》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4. 本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通
过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
5. 公司非流通股股东华诚投资管理有限公司持有的84,742,100股公司股份全部被冻结,非流通股股东山东滨州印染集团有限责任公司持有的部分股份30,000,000股处于质押状态。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,不涉及非流通股股东直接支付股份,因此非流通股份处于质押、冻结状态不影响对价安排的实施。
6. 若本次股权分置改革方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7. 有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本93,500,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得7.5股的转增股份,相当于在直接送股方式下,流通股股东每10股流通股获送3.61股。在本次股权分置改革方案实施完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司所有非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,除此之外无其他承诺事项。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1. 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日；
2. 本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月16日；
3. 本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月14日－2006年6月16日期间交易日的9:30-11:30,13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1. 本公司董事会将申请公司股票自2006年5月15日起停牌,最晚于6月2日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2. 本公司董事会将在2006年6月1日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3. 如果本公司董事会未能在2006年6月1日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4. 本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0543－3288255,3288398
传 真：0543－3288555
电子信箱：hfzqb@hfgf.cn
公司网站：http://www.huafangcn.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)的有关规定,合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出股权分置改革动议,书面委托公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。公司董事会收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下,制定如下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1. 对价安排的形式、数量
公司以现有流通股本93,500,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得7.5股的转增股份,相当于在直接送股方式下,流通股股东每10股流通股获送3.61股。在本次股权分置改革方案实施完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
若本说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2. 对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。对价到账日,非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
3. 执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
华诚投资投资管理有限公司 84,742,100 34.59 - 84,742,100 26.89
山东滨州印染集团有限责任公司 64,681,000 26.40 - 64,681,000 20.53
山东亚光纺织集团有限公司 692,300 0.28 - 692,300 0.22
湖州惠丰纺织有限公司 692,300 0.28 - 692,300 0.22
上海雪羚毛纺织有限公司 692,300 0.28 - 692,300 0.22
非流通股合计 151,500,000 61.84 - - -
有限售条件的股份 - - - 151,500,000 48.08
无限售条件的股份 93,500,000 38.16 70,125,000 163,625,000 51.92
合计 245,000,000 100.00 70,125,000 315,125,000 100.00
4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 持有限售条件的股数(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
华诚投资投资管理有限公司 15,756,250 5.00 G+12月后 －
31,512,500 10.00 G+24月后
84,742,100 26.89 G+36月后
山东滨州印染集团有限责任公司 15,756,250 5.00 G+12月后 －
31,512,500 10.00 G+24月后
64,681,000 20.53 G+36月后
山东亚光纺织集团有限公司 692,300 0.22 G+12月后 -
湖州惠丰纺织有限公司 692,300 0.22 G+12月后 -
上海雪羚毛纺织有限公司 692,300 0.22 G+12月后 -
注：G指股权分置改革方案实施日
5. 改革方案实施后股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国家持有股份 150,115,400 -150,115,400 0
2.境内法人持有股份 1,384,600 -1,384,600 0
非流通股合计 151,500,000 -151,500,000 0
有限售条件的流通股份 1.国家持有股份 0 +150,115,400 150,115,400
2.境内法人持有股份 0 +1,384,600 1,384,600
有限售条件的流通股合计 0 +151,500,000 151,500,000
无限售条件的流通股份 A股 93,500,000 +70,125,000 163,625,000
无限售条件的流通股份合计 93,500,000 +70,125,000 163,625,000
股份总额 245,000,000 +70,125,000 315,125,000
6. 其他需要说明的事项
(1)根据《公司法》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开本次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
(2)本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
(3)根据股权分置改革方案,公司拟以资本公积金向流通股股东转增股本。根据有关规定,公司若以资本公积金转增股本须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司董事会已聘请审计机构对公司财务报告进行审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前,公司截至2005年12月31日的财务报告已经完成审计并披露。
(4)有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1. 基本思路
由于股权分置的解决不影响公司基本面,公司的总价值在股权分置解决前后没有发生改变,股权分置改革不影响流通股和非流通股的各自股权价值和所占比例。但因为未来非流通股转为可流通时,将会导致流通股股价下跌,从而使流通股股东持有股份的市场价值减少,因此,非流通股股东应对这一行为的发生执行一定的对价安排,以充分保护流通股股东的利益。
2. 理论对价率的计算方法
(1)假设：
P1＝流通股每股价值
Q1＝流通股股份数量
P2＝非流通股每股价值
Q2＝非流通股股份数量
P＝股权分置解决后公司的股票的每股价值
R＝理论的对价率
(2)在股权分置的条件下,公司的总价值为：
P1×Q1＋P2×Q2
(3)由于股权分置前后公司总价值不变,原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致,则股权分置改革后的公司股票每股的理论价值为：
P＝(P1×Q1＋P2×Q2)/(Q1+Q2)
(4)按股权分置改革后流通股市值不变的原则,理论的对价率为：
R＝(P1－P)/ P
3. 理论对价率的具体计算
(1)流通股每股价值(P1)的评估
假设市场价格合理反应公司的流通股价值,则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估,具体确定为2.52元/股(截至2006年3月17日前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值)。
(2)非流通股每股价值(P2)的评估
对于非流通股每股价值,我们采用"非流通股上市前价值折价率"进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on Restricted Stock：The Impact of Illiquidity on Stock Prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
公司2006年3月17日前30个交易日加权平均价为2.52 元/股,据此估计,公司的每股非流通股价值应该为2.52×65%＝1.638元。
(3)其他参数的确定
Q1(流通股股份数量)=93,500,000股
Q2(非流通股股份数量)＝151,500,000股
Q1+Q2(公司的总股本)＝245,000,000股
(4)理论对价率的计算
P＝(P1×Q1＋P2×Q2)/(Q1+Q2)＝(2.52×93,500,000＋1.638×151,500,000)/245,000,000=1.9746元
R＝(P1－P)/ P＝(2.52-1.9746)/1.9746＝27.62%
按上述计算结果,折算成送股方式,华纺股份流通股股东每10 股应获送2.762股。
4. 实际对价的确定
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益,为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定,经公司董事会与同意本次股权分置改革的非流通股股东协商,决定将实际执行的对价安排确定为以资本公积金向流通股股东每10股转增7.5股,相当于直接送股方式下每10股流通股股东获送3.61股。
5. 转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增7.5股,相当于非流通股股东向流通股股东每10股直接送3.61股,计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)
=(93,500,000×0.75×61.84%)/(93,500,000+93,500,000×0.75×38.16%)
=0.361
6. 保荐机构分析意见
保荐机构认为：华纺股份本次股权分置改革对价安排高于通过上述理论依据计算出的对价水平,并且综合考虑了市场波动风险,充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益,体现了公开、公平、公正的原则,对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1. 承诺事项
本公司所有非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》规定的义务：
(1)全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)在前项规定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2. 承诺的履约方式、履约时间
公司股权分置改革后,非流通股股东获得流通权,非流通股股东授权华纺股份董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。
非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革方案正式实施后三十六个月内。
3. 承诺的履约能力分析
在承诺限售期间,由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定,从技术上为履行上述承诺义务提供了保证,因此非流通股股东能履行上述承诺。
4. 履约风险及防范对策
全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的发生。同时,保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
5. 承诺事项的违约责任
承诺人保证："不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
6. 承诺人声明
承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革由公司全体非流通股股东提出,分别为华诚投资、山东滨印、山东亚光、湖州惠丰和上海雪羚。上述提出动议的非流通股股东合并持有公司15,150万股股份,占非流通股总数的100%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。
提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 质押或冻结的股份数量(股) 股份性质
华诚投资投资管理有限公司 84,742,100 34.59 全部冻结 国有法人股
山东滨州印染集团有限责任公司 64,681,000 26.40 质押3,000万股 国有法人股
山东亚光纺织集团有限公司 692,300 0.28 无 国有法人股
湖州惠丰纺织有限公司 692,300 0.28 无 一般法人股
上海雪羚毛纺织有限公司 692,300 0.28 无 一般法人股
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,不涉及非流通股股东直接支付股份,因此非流通股份处于质押、冻结状态不影响对价安排的实施。
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
1. 本公司董事会将在2006年6月1日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通股股东对方案的预期可能存在差异,存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。
处理方案：如果本公司董事会未能在2006年6月1日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
2. 本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、投资者走访、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,争取广大股东的理解与支持,争取使本方案获准实施。若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见,进一步完善本方案。在条件成熟时,再次委托董事会继续推进股权分置改革。
3. 根据国有股权管理的有关规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股,存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。
处理方案：本公司董事会与华诚投资、山东滨印、山东亚光将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通,以尽早取得审批文件。若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案,则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
4. 由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
处理方案：本公司提请投资者注意股价波动的风险,并根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1. 保荐机构：光大证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14-16楼
法定代表人：王明权
保荐代表人：侯良智
项目主办人：管飞、李鹏
电话：021－68816000
传真：021－68817530
2. 律师事务所：国浩律师集团(北京)事务所
地址：北京市东城区建内大贡院西街六号E座9层
负责人：黄伟民
经办律师： 黄伟民、曾宪政
电话：010-65171188
传真：010-65176800
(二)保荐意见
在华纺股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下,光大证券认为：
华纺股份股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定,华纺股份的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则,对价安排可行。光大证券愿意推荐华纺股份进行股权分置改革工作。
(三)律师意见
公司律师国浩律师集团(北京)事务所认为：
1. 公司及其非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人,具有实施股权分置改革的主体资格。
2. 本次股权分置改革方案的内容、操作程序及所涉及的相关法律文件符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 公司本次股权分置改革方案应依法取得相应国有资产监督管理机构的批准,并在华纺股份2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,方可依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施股权分置改革方案。
华纺股份有限公司董事会
2006年5月23日
