本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分         关联人   预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
    采购能源                         采购蒸汽   滨州天鸿热电         6300                100           5855
    销售产品或商品                   印染布等       愉悦家纺          800               0.50            786

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。 滨州愉悦家纺有限公司成立于2003年12月9日,主要从事织造、染整、经编、针织、服装、家纺用品、化工产品(危险品除外)、燃料、助剂、装饰材料等的加工与销售。法定代表人：刘曰兴；注册资本：1000万元；注册地址：滨州市滨城区小营镇龙腾二路1号。滨州天鸿热电有限公司成立于2001年12月28日,主要从事热力与电力的生产、销售及生产排除物(煤渣)的再加工与销售。法定代表人：石宝华；注册资本：5000万元；注册地址：滨州市黄河三路789号。2.与上市公司的关联关系：滨州愉悦家纺有限公司：本公司第二大股东滨印集团为其控股股东。 滨州天鸿热电有限公司：本公司第二大股东滨印集团控股62.6%；本公司部分董事、高管人员参股。3.履约能力分析：滨州愉悦家纺有限公司系公司第二大股东滨印集团控股公司,与公司长期合作,信誉良好,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。滨州天鸿热电有限公司系我公司生产用蒸汽供应商,不需向公司支付款项。 4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：(1) 与愉悦家纺日常关联购销预计全年总额为800万元； (2)与天鸿热电日常关联购销预计全年总额为6300万元。

    三、定价政策和定价依据

    1.与愉悦家纺关联交易按照当地市场价格确定。购销协议逐单签署。 2.与天鸿热电关联交易系参照当地市场价格,自2006年1月以105元/吨向我公司供汽。以上意见已经本次董事会通过,供汽协议尚未签署,待下次股东大会批准。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1. 交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。 与愉悦家纺之关联交易主要是愉悦家纺缝制业务向我公司采购和加工所需面料。本年度,随着愉悦家纺面料加工能力的增强,该关联交易将逐步减少。与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需,是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。在以后期间仍将持续发生。2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。 愉悦家纺系本地纺织行业兄弟企业,其缝制业务与我公司染整加工业务系上下游产品链接关系,业务互补,利于各自业务的拓展。 与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需,双方多年业务合作良好,能够保证公司生产正常运行。3.上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果的无重大影响。 4.说明交易对上市公司独立性的影响。 上述关联交易不影响公司独立性。与天鸿热电关联采购蒸汽虽是公司生产必须,但公司驻地周边供汽单位较多,不会形成对其依赖性。

    五、审议程序

    1.上述关联交易已经公司第三届董事会第一次会议审议,关联方滨印集团方三名董事回避表决,八名非关联董事一致通过。2.独立董事发表的独立意见。 华纺股份与天鸿热电和愉悦家纺之日常关联交易,是按照市场交易原则进行的,定价公允,履行了必要的决策程序,未发现有损害公司及中小股东利益的情形。3.华纺股份与天鸿热电关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    与愉悦家纺交易由双方逐笔签订合同,合同中对质量、交期、价格都做出了明确的规定,价格以市场价格为准。双方购销抵账后以支票结算差额。与天鸿热电采购蒸汽协议尚未签署。本年度按105元/吨交易,如无重大变化不调整价格。

    七、其他相关说明

    1. 备查文件目录。

    (1)公司第三届董事会第一次会议决议。

    (2)独立董事意见。

    华纺股份有限公司董事会

    2006年3 月14日