本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华纺股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2006年1月10日以书面及传真方式发出通知,2006年1月20日在本公司会议室召开,公司应到董事12名,实到12名,共计12张表决票,部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持,经逐项审议,全票通过以下事项：

    1、审议通过《〈华纺股份公司章程〉修正案》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    该议案尚需提交2006年第一次临时股东大会审议。

    2、《关于董事会换届推选第三届董事会候选人的议案》。

    经股东提名,会议推选下列人员为董事候选人：

    邹鹏宏、薄方明、杜淑明、李少平、胥明东、石宝华、王智娟、王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全,其中王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全为独立董事候选人

    该议案尚需提交2006年第一次临时股东大会审议表决,其中独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会审议表决。

    各董事候选人简历,独立董事候选人声明、提名人声明附后。

    3、《公司2006年度财务预算方案》。

    该议案尚需提报公司2005年度股东大会审议。

    4、《关于投资设立滨州华纺置业有限公司的议案》。

    鉴于我公司当前主业处于高度竞争、盈利微薄境况之现实,为培植企更新的利润增长点,追求更高的经济效益,公司拟利用当地房地产业发展刚起步之契机,投资设立滨州华纺置业有限公司,为公司向盈利水平相对较高的房地产经营领域延伸做初步探索和准备。该公司目前拟以滨州市滨城区政府批复的占地200余亩的居民安康工程为第一期建设项目。

    该公司注册地在滨州市,注册资本1000万元,华纺股份有限公司出资950万元,占95%；山东滨州印染集团进出口有限责任公司出资50万元,占5%。

    5、《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    具体事项为：

    (一)会议时间：2006年3月10日上午8：30时准时开始,会期半天。

    (二)会议地点：本公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司第二届董事会第二十一次会议和第二十二次会议分别通过的《〈华纺股份公司章程〉修正案》,两《章程修正案》将合并审议；

    2、选举产生公司第三届董事会董事成员；

    3、选举产生公司第三届监事会股东代表监事；

    4、如获证监会批准,本次会议将审议公司第二届董事会第二十一次会议通过的《华诚银华以非现金性资产抵偿占用华纺银华资金的方案》和《滨印集团以非现金性资产抵偿占用华纺股份资金的方案》。

    (四)参会人员：

    1、本公司董事、监事及高管人员；

    2、截止2006年3月3日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记方法：

    1、会议登记时间：2006年3月8日上午9时-下午15时；

    2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份证券部；

    3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

    (六)其他事项：

    1、与会股东食宿和交通费用自理；

    2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司证券部

    邮 编：256617

    3、联 系 人：苏恒湖

    4、联系电话：0543-3288255

    联系传真：0543-3288555

    特此公告。

    华纺股份有限公司董事会

    2006年1月24日

    附：

    附件一：2006年第一次临时股东大会授权委托书

    附件二：第三届董事会董事候选人简历

    附件三：独立董事提名人声明

    附件四：独立董事候选人声明

    附件五：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    附件一：

    华纺股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席华纺股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东账号：

    授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

    委托单位(公章)：

    授权日期：二零零六年 月 日

    回 执

    截止2006年 月 日,我单位(个人)持有华纺股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东账户：

    股东名称(签章)：

    二零零六年 月 日

    附件二：

    华纺股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    邹鹏宏：男,生于1963年1月,金融学硕士,高级会计师,历任地质矿产部审计局审计处副处长,中国华诚财务公司部门经理、副总经理,华诚文化传播公司总经理,华诚京星纺织产业有限公司总经理,华诚投资管理有限公司副总裁,济南华诚元首集团有限公司董事长,华纺股份有限公司副董事长、总经理。现任华纺股份有限公司董事长。

    薄方明：男,生于1957年8月,大专学历,会计师,历任山东滨州第三棉纺织厂财务科科长、经营厂长,山东滨州印染集团有限责任公司总会计师、副总经理、董事,华纺股份有限公司副总经理。现任华纺股份有限公司公司董事、总经理,山东滨州印染集团进出口有限公司总经理,山东滨州印染集团有限责任公司董事。

    杜淑明：女,生于1949年11月,大学学历,经济师,曾任陕西省冶金工业局办公室干事,北京第三棉纺织厂党委宣传部副部长、宣教中心副主任,国家纺织工业部监察局办公室主任科员,中国纺织总会人事劳动部干部处副处长,国家纺织工业局人事司综合处处长。现任华纺股份有限公司董事,华诚投资管理有限公司党委副书记、纪委书记,中国华源集团党委委员、组织部长、董事会人事薪酬委员会常务副主任,上海华源企业发展股份有限公司监事,中国华源生命产业有限公司董事、董事会人事薪酬委员会主任。

    李少平：男,生于1950年6月,大学学历,高级会计师,历任海军东海舰队副艇长,国营天津纺织机械厂厂长秘书、财务处长、副总会计师、总会计师,中国纺织机械(集团)有限公司财务部长、审计部长、副总会计师。现任中国华源集团副总会计师,华诚投资管理有限公司总会计师、财务部总经理,华纺股份有限公司董事。

    胥明东：男,生于1952年11月,大学学历,高级工程师,历任四川射洪棉纺织厂车间主任、党支部书记,金华棉纺织厂厂长,四川射洪纺织厂厂长、党委书记,四川华诚银华集团有限责任公司董事长、党委书记。现任华纺股份有限公司董事、副总经理,四川华纺银华有限责任公司董事长、总经理,四川省企业家协会常务理事。

    石宝华：男,生于1957年5月,大学学历,经济师,历任山东滨州国棉一厂织布车间轮班长、计划科科长、厂长助理、副厂长,山东滨州印染集团广元实业公司经理、色布分厂厂长,山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经济师,荷泽诚信印染有限公司总经理。现任华纺股份有限公司董事,山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经理,滨州天鸿热电有限公司董事长。

    王智娟：女,生于1958年1月,研究生学历,会计师。历任山东滨州印染厂财务科会计、副科长、科长,山东滨州印染集团有限责任公司财务处处长、总会计师、董事,华纺股份有限公司总会计师。现任华纺股份有限公司董事,山东滨州印染集团有限责任公司董事、副总经理、总会计师。

    华纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历

    王曾敬：男,生于1933年7月,硕士,教授,早年在哈尔滨工业大学、中国人民大学执教,曾任北京市轻工业局副局长、国家经济委员会局长、国家计划委员会司长、中国新技术投资总公司总经理、国家纺织工业部副部长、中国纺织集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员。现任中国华源集团总公司监事会主席,华纺股份有限公司独立董事,中国纺织工业协会、中国中小企业国际合作协会、中国包装技术协会、中国流行协会等社团领导工作。

    常修泽：男,生于1945年8月,教授,博士生导师。曾任南开大学经济研究所副所长,国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发改委学术委员会委员,国家发改委宏观经济研究院经济所教授、研究员,中外企业集团发展研究中心专家组组长,中国经济学术基金(香港)学术委员会副秘书长,社会兼任清华大学中国企业研究中心学术委员会特聘专家,香港中小企业国际交流协会名誉会长,台湾社会大学台商学院兼职教授等,华纺股份有限公司独立董事。

    王小鲁：男,生于1952年1月,历任北镇化工厂带班长、副工段长、团总支专职副书记,惠民地区经委科员、综合信息科副科长、办公室副主任、企业管理办公室副主任,滨州地区体改委正科级秘书、综合科科长,滨州地委政治体制改革研究室副主任,滨州地区体改委副主任、党组副书记,滨州地区体改委主任、党组书记,滨州市发展与改革委员会副主任、党组副书记。现任滨州市投资公司经理。

    虞世全：男,生于1966年11月,大学学历,中国注册会计师、注册税务师、经济师、会计师。曾在四川省华蓥市税务局、国家税务局、广东省东莞清溪审计师事务所、四川华蓥会计师事务所、四川华蓥税务师事务所、四川兴广会计师事务所工作,从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定工作,任副所长、负责人。2000年10月在国有企业监事会工作办公室08办事处从事国有大型企业财务监督检查工作,被聘为国务院派出中央国有重点大型企业监事会工作人员。现兼任华纺股份、西藏圣地、长城电脑、经纬纺机独立董事。

    附件三

    华纺股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人华纺股份有限公司董事会现就提名王曾敬、常修泽、虞世全为华纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华纺股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华纺股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华纺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：华纺股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年1月19日于山东省滨州市

    华纺股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山东滨州印染集团有限责任公司现就提名王小鲁为华纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华纺股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华纺股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华纺股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东滨州印染集团有限责任公司

    (盖章)

    2006年1月19日于山东省滨州市

    附件四

    华纺股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全,作为华纺股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华纺股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全

    2006年1月20日于山东省滨州市

    附件五

    华纺股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全

    2. 上市公司全称：华纺股份有限公司(以下简称"本公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人 王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：王曾敬、常修泽、王小鲁、虞世全

    日 期：2006年1月20日