深圳市金证科技股份有限公司第二届监事会2007年第一次会议于2007年3月30日下午14时在深圳市金证科技股份有限公司22楼会议室召开。会议由监事会召集人王凯先生主持,本次会议应到监事3人,实到监事及代理人3 人。会议以3票同意,0票反对,0票弃权的投票结果,审议并通过了以下议案：

    一、《2006年度公司监事会工作报告》

    监事会依据有关法律法规,对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查,并对公司2006年度有关事项发表如下意见：

    (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程,对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督,并列席了2006年度内所召开的各次董事会会议和股东会会议。监事会认为：公司在管理运作方面,认真遵守国家法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法,己建立了较为完善的内控制度；公司董事及高管在执行公司职务时,诚实守信,严格按照公司法人治理结构的要求,在日常工作中依法规范运作,未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

    (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内,监事会本着对全体股东负责的精神,对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善,没有发现公司资产被非法占用和流失的情况,北京立信会计师事务所有限公司审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见,真实、客观、公正的反映了公司2006年的财务状况和经营成果。符合企业会计准则和股份公司会计制度的有关规定。

    (三)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内,公司没有发生收购、出售资产的交易行为。

    (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内,公司未发生重大关联交易。

    (五)监事会对公司最近一期募集资金实际投入情况的独立意见

    针对公司终止原募集资金项目中证券投资信息系统项目、证券总部综合业务管理软件项目的实施,以购置的土地自建金证科技大厦；剩余募集资金40,392,254.11元变更为补充公司流动资金事项,公司监事会发表意见如下：

    公司变更部分募集资金投向是为适应市场而做出的适时调整,符合公司发展的战略,适应市场而做出的适时调整,符合公司发展的目标,将有利于公司募集资金尽快投入以及保证公司募集资金项目尽快产生收益,对增强公司的竞争能力及促进公司的进一步发展起到了一定的积极作用。

    按照公司发展战略,公司市场拓展和生产经营活动均需要资金支持,在公司暂时没有寻找到合适的投资项目情况下,此次变更部分募集资金补充流动资金,将有利于避免募集资金闲置,达到了盘活资金、降低财务费用的目的,对公司发展是有益的。

    公司董事会审议公司变更部分募集资金投向议案的表决程序合法有效,没有损害公司和股东的利益,有利于公司的长远发展。公司变更部分募集资金投向程序都符合国家法规的有关规定,未发现有损害公司中、小股东利益的行为。同意公司变更部分募集资金投向。

    二、《公司2006年度报告及报告摘要》

    特此公告

    深圳市金证科技股份有限公司

    监 事 会

    二○○七年三月三十日