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深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2005 年第一次会议于2005 年4 月13 日至14 日在广东省惠州市汤泉高尔夫俱乐部召开，会议应到董事11 人，实到董事11 人。会议由董事长杜宣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《2004 年度经营班子考核方案》；
二、审议通过《公司2004 年工作总结暨2005 年工作计划纲要》；
三、审议通过《公司2004 年度决算报告（草案）》；
四、审议通过《公司2004 年度利润分配预案》；
根据公司2004 年度决算并经天职孜信会计师事务所审计，公司2004 年度共实现净利润3,947,415.13 元，拟按下述方案分配：
1、以净利润的10%提取法定盈余公积金394,741.51 元；
2、以净利润的5%提取法定公益金197,370.76 元；
3、按以上比例提取两金后，剩余部分3,355,302.86 元，及以前年度未分配利润27,499,737.07 元，共计30,855,039.93 元。拟按每股0.25 元分配现金股利。
五、审议通过《董事会2004 年度工作报告》；
六、审议通过《关于为子公司（齐普生）提供担保的议案》；
同意为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供年度总额人民币1亿元以内（含一亿元）的对公单项授信额度担保。
七、审议通过《2005 年工作计划白皮书》；
八、审议通过并签署《总裁目标管理责任书》；
九、审议通过孙建文同志《辞去公司董事职务的报告》；
十、审议通过赵剑总裁《提请董事会同意孙建文同志辞去公司常务副总裁职务的议案》；
十一、审议通过《关于聘任王开因、查玉宝同志为公司总裁助理的议案》；
十二、审议通过《关于成立深圳市金证技术有限公司的议案》；
十三、审议通过《公司2004 年年度报告》正文及摘要；
十四、审议通过《关于提请股东大会修改公司章程及附件的议案》；议案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十五、审议通过《关于召开2004 年度股东大会的议案》，具体通知如下：
（一）时间：2005 年6 月5 日（星期日）上午9：30,会期一天。
（二）地点：深圳市福田区福华路277 号景轩酒店会议厅
（三）审议内容：
1、审议公司2004 年度决算报告；
2、审议公司2004 年度利润分配方案；
3、审议2004 年度董事会报告；
4、审议监事会2004 年度工作报告；
5、审议《公司2004 年年度报告》正文及摘要；
6、审议《修改公司章程的议案》。
（四）出席会议人员资格：
1、本公司董事、监事、公司高管人员；
2、截止2005 年6 月1 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的持有“金证股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
（五）有关会议登记事项：
1、登记手续：出席会议的法人股东代表应持法人授权委托书、股东帐户卡和身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及股东帐户卡进行登记；凡到会股东或授权代表应到场登记，本公司不接受信函或传真方式进行登记，
2、到会股东或股东代表会议期间食宿自理。
3、登记地址：深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦22 楼董事会办公室。邮编：518026
4、登记日期：2005 年6 月2 日至2005 年6 月4 日
登记时间：每天上午9：30 点至下午4：30 点
5、电话：0755—82955777、0755—82955867
传真：0755—82955534
联系人：刘千、袁丽佳
附：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席深圳市金证科技股份有限公
司2004 年年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示
的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
特此公告！
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二零零五年四月十四日
深圳市金证科技股份有限公司董事会关于修改公司章程及其附件的议案
各位董事：
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定以及中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，公司拟提请股东大会根据这些规定对章程进行修改。同时，为了符合修改后的公司章程的要求，公司拟提请股东大会对作为章程附件的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应修改。对公司章程修改如下：
一、原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”增加一款，修改为：
“第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
二、原第四十七条后增加一条，作为第四十八条，原顺序号顺延。
增加后的内容为：“第四十八条公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式。具体方式按照中国证监会、上海证券交易所以及中国登记结算有限公司的相关规定执行。”
三、原第四十八条“股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。”增加一项，修改为：“第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一） 议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
（七） 会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项，并应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
四、原第六十二条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。”修改为：
“第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
五、原第六十五条后增加三条，分别作为修改后的章程的第六十七条、第六十八条、第六十九条，原顺序号顺延。具体内容为：
第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第六十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
六、原第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为：
“第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。但同一股份只能选择一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”
七、原第七十条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。”修改为：
“第七十四条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的决议是否通过，由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。”
八、原第七十条后增加一条，作为第七十五条，原顺序号顺延。新增加的第七十五条的内容为：
“第七十五条当公司控股股东控股比例在30％以上时，股东大会对选举两名或两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事，以下简称“股东监事”）的议案进行表决时，应采取累积投票制。
（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或股东监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或股东监事，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事或股东监事人选。
（二）在采取累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或股东监事，并在其选举的每名董事或股东监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。”
九、删除原第一百一十二条“第一百一十二条公司设独立董事四名，独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事须满足下列条件：具备担任公司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的的工作经验。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
独立董事不得由下列人员担任：
(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程七十八条的规定适用于独立董事；
（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
十、在第五章原第一百一十一条（修改后为第一百一十六条）后增加“独立董事”专节，作为第五章第三节，原第五章第三节顺延为第五章第四节，原顺序号顺延。新增“第三节独立董事”专节共7 条，具体内容为：
“第三节独立董事
第一百一十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
十一、在第七章后增加“第八章担保”，原“第八章”至“第十二章”序号依次顺延为“第九章”至“第十三章”，原顺序号顺延。
新增“第八章担保”共11 条，具体内容为：
第一百五十四条公司的对外担保必须严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规章的要求进行，履行相应的程序，并及时做好信息披露工作。
第一百五十五条公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强迫公司为他人提供担保，对强迫公司为他人提供担保的行为，公司有权拒绝。
第一百五十六条公司不得为控股股东及其关联方、本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第一百五十七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第一百五十八条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
第一百五十九条公司对外提供担保应履行的程序
（一）公司对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（二）对于公司绝对控股的子公司（合并报表），为了其经营的需要，经董事会审议批准，可提供1.5 亿元或者最近经审计的净资产50%孰高以内的担保。对其他法人单位提供担保，担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（三）对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出议案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。
（四）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站和报纸上公告。（五）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百六十条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当签订书面合同。担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第一百六十一条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务清偿情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第一百六十二条公司为债务人履行担保义务后，应及时有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第一百六十三条公司应完善内部控制制度，未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总裁、其他管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第一百六十四条公司董事、总裁及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司有权追究当事人的责任。
《股东大会议事规则》将作如下修改：
原第四十一条增加第六项，修改后的内容为：
“第四十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项（有关大会议案内容应按有关规定进行披露）；
（三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明：股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议登记方式、时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。
（六）会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项，并应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
股权登记日由公司董事会按股东大会召开前十日中的任一交易日决定。”
原第九十一条“会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。”
修改为：“第九十一条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的决议是否通过，由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。”
在原第六章后面增加两章，作为第七章和第八章，原章节顺序号顺延。新增第六章共11 条，自第九十四条至第一百零四条，具体内容如下：
第六章股东大会网络投票系统
第九十四条公司召开股东大会,除现场会议投票外,积极向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。如按有关规定需要同时征求社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。
第九十五条股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第九十六条本条所列事项除依据《公司章程》相应需由与会股东以普通决议或特别决议通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在上公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第九十七条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第九十八条股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第九十九条公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
第一百条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。上市公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第一百零二条股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第一百零三条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。
第一百零四条公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
新增第七章共3 条，自第一百零五条至第一百零七条，具体内容如下：
第七章股东大会授权
第一百零五条为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。
第一百零六条股东大会对董事会的授权遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反《公司章程》相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第一百零七条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）决定公司的对外投资、出售或收购资产、核销资产事项；
（三）决定公司技术改造或新增固定资产投资计划；
（四）决定公司对外担保、资产抵押和银行借贷事项；
（五）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（六）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
（七）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（八）股东大会决议授权的其它具体事项。原顺序号顺延。
《董事会议事规则》将作如下修改：
原第十条“公司独立董事须具备《公司章程》第112 条所规定的任职资格，并根据《公司章程》和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”修改为：
“第十条公司独立董事须遵守《公司章程》第五章第三节和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”
请各位董事审议。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
2005 年4 月12 日
