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    深圳市金证科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月16日在深圳市景轩酒店10楼会议厅召开，到会股东及股东代表4 人，代表股份共48285440股，占公司总股本的70.3％，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事长杜宣先生主持了会议。

    经到会股东（或股东代表）认真审议，并以投票表决的方式，通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度决算报告》；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    二、审议通过《公司2003年度利润分配方案》；

    1、执行2002年4月25日股东大会决议，即2002年底滚存的利润由老股东享有，其中滚存利润为4475464.13元，按照2002年底老股东5072万股折算每股股利为0.0882元（含税），以现金红利分派给老股东。剩余1960.13元结转入任意盈余公积。

    2、根据公司2003年度决算并经天职孜信会计师事务所的审计，2003年度共实现净利润为32352631.85元，按下述方案进行：

    （1）、以净利润的10%提取法定盈余公积金3235263.19元；

    （2）、以净利润的5%提取法定公益金1617631.59元；

    （3）、以上比例提取两金后，剩余部分为27499737.07元，不分配，不转增，留待以后分配。

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％;

    三、审议通过《董事会2003年度工作报告》；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％;

    四、审议通过《监事会2003年度工作报告》；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％;

    五、审议通过《董事会工作细则及授权规则的议案》；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    六、审议通过《关于提请股东大会授权使用暂时闲置募集资金的议案》；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    七、审议通过《关于为子公司(齐普生)提供担保的议案》；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    八、审议通过公司2003年年度报告正文及摘要；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    九、审议并通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

    会议采取记累计投票记名投票方式，选举了龚志忠、李毅、李智渊、袁继全四人为公司第二届董事会独立董事，表决如下：

    1、选举龚志忠为公司第二届董事会独立董事；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    2、选举李毅为公司第二届董事会独立董事；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    3、选举李智渊为公司第二届董事会独立董事；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    4、选举袁继全为公司第二届董事会独立董事；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    十、审议并通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》；

    会议采取记累计投票记名投票方式，选举了杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、金燕、孙建文、王开因等七人为公司第二届董事会董事成员，表决如下：

    1、选举杜宣为公司第二届董事会董事成员；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    2、选举赵剑为公司第二届董事会董事成员；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    3、选举李结义为公司第二届董事会董事成员；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    4、选举徐岷波为公司第二届董事会董事成员；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    5、选举金燕为公司第二届董事会董事成员；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    6、选举孙建文为公司第二届董事会董事成员；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    7、选举王开因为公司第二届董事会董事成员；

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    十一、审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》；

    会议同意由王凯、吴晓琳、杨德仁三人组成公司第二届监事会，其中王凯、吴晓琳由公司职工代表大会选举产生。杨德仁为公司股东委派监事，以累计记名投票方式进行了表决，表决情况如下：

    选举杨德仁为公司第二届监事会监事

    同意48285440股，占到会表决权股份的100％,0股反对，占到会表决权股份的0％,0股弃权，占到会表决权股份的0％。

    北京金杜律师事务所委派靳庆军律师见证了本次会议并出具了法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。

    

深圳市金证科技股份有限公司

    董事会

    2004年5月16日