承义证字[2004]第08 号

    致：安徽国通高新管业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就国通管业召开2003 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由国通管业第二届董事会召集，会议通知已提前三十日刊登在《证券日报》及上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的国通管业股东或其授权代表共8 名，持有国通管业股份40,001,800 股，均为截止至2004 年4 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国通管业股东。国通管业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。本律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案分别为《公司2003 年度董事会工作报告》、《公司2003 年度监事会工作报告》、《公司2003 年度财务决算报告》、《公司2003 年度报告》、《公司2003 年度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于卫成华女士辞去公司监事长、监事的议案》、《关于提名梁海雯女士为公司监事的议案》。上述提案分别由国通管业第二届董事会、第二届监事会提出，已提前三十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本律师认为：本次股东大会的提案及提案人资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议提案进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行了清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。上述议案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。