本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于2004 年4 月9 日在公司三楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事10 人，董事周松波先生因故未能出席，委托董事李晓桦先生代为行使表决权。会议由公司董事长郭传余先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2004 年第一季度报告》

    二、审议通过了《关于修改2003 年度利润分配预案的议案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2003 年12 月31 日，公司可供分配利润为44,933,600.06 元，提取法定盈余公积1,924,106.43 元，提取法定公益金962,053.22 元后，可供投资者分配的利润为42,047,440.41 元,。经董事会研究决定，以现有总股本7000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税）。

    三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》《公司章程》修改内容如下：

    1、增加“第十一章对外担保”：第二百一十九条：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级在AA+级以下的、非本公司持股在50%以上的企业提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保金额2000 万元以下的（含2000 万元），由董事会全体成员2/3以上同意批准，超过2000 万元的，尚需获得股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司章程原第十一章改为第十二章，第二百一十九条更改为第二百二十条，以下顺延。

    2、因合肥天安经济发展有限公司、北京中西网电子商务有限责任公司变更公司名称，因此公司章程第二条中股东之“北京中西网电子商务有限责任公司”变更为“北京华商投资有限公司”，“合肥天安经济发展有限公司”变更为“合肥天安集团有限公司”；第十九条中“北京中西网电子商务有限责任公司”变更为“北京华商投资有限公司”，“合肥天安经济发展有限公司”变更为“合肥天安集团有限公司”。

    3、公司经营范围变更为：UPVC 管、PE 管、PP-R 管等各种塑料管材、金属塑料管复合管材及管件生产、销售、安装服务、技术研究、开发。本次章程修改后，章程共二百二十七条。

    四、审议通过了《关于利用自有资金组建重庆国通的议案》

    为了降低运输成本，提高交货及时性，扩大营销网络的覆盖面，经过充分调研和论证分析后，公司拟利用自有资金在重庆组建重庆国通新型建材有限公司。该公司由本公司、重庆宏滕广告有限公司、重庆水务集团控股有限公司合资组建，注册资本2000 万元，本公司以自有资金出资1100 万元，持有55%股份；重庆宏滕广告有限公司出资700 万元，持有35%股份；重庆水务集团控股有限公司出资200 万元，占有10%的股份。

    五、审议通过了《关于调整部分高管人员的议案》

    因工作调整，接受张恩友、庄田辞去公司副总经理职务，根据朱亚晶总经理的提名，公司决定聘任雍跃先生、刘振先生、彭庆京先生为公司副总经理，聘请庄田为公司总工程师，聘请刘进女士为公司总会计师。（上述人员简历附后）

    六、审议通过了《关于改聘证券事务代表的议案》

    董事会接受倪自成同志辞去证券事务代表职务，决定聘任邢红霞同志（简历附后）担任公司证券事务代表。

    七、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    董事会决定将独立董事的津贴调整为30,000 元/年。

    八、审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》。

    上述二、三、七项议案需提交股东大会审议通过。

    现将召开公司二00 三年度股东大会有关事项通知如下：

    1、召开会议基本情况

    （1）本次股东大会召集人为公司第二届董事会；

    （2）会议召开日期及时间：2004 年5 月14 日上午9：30；

    （3）会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司会议室

    2、会议审议事项

    （1）审议《公司2003 年度董事会工作报告》（公司于2004 年1 月15 日召开的二届一次董事会讨论通过）；

    （2）审议《公司2003 年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2003 年度财务决算报告》（公司于2004 年1 月15 日召开的二届一次董事会讨论通过）；

    （4）审议《公司2003 年度报告》（公司于2004 年1 月15 日召开的二届一次董事会讨论通过）；

    （5）审议《公司2003 年度利润分配预案》。

    （6）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    （7）审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

    （8）审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案》（公司于2004 年1 月15 日召开的二届一次董事会讨论通过）；

    （9）审议《关于卫成华女士辞去公司监事长、监事的议案》（10）审议《关于提名梁海雯女士为公司监事的议案》

    3、会议出席人员

    （1）截止2004 年4 月30 日下午3:00 收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    全体股东都有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必事本公司股东。

    (3) 公司聘请的律师。

    4、会议登记办法：

    （1）登记方式

    A国家股、法人股股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和证券帐户卡。

    B社会公众股股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证、证券帐户卡、持股凭证和书面代理委托书（授权委托书附后）及本人身份证。

    （2）会议登记时间及地点：

    A2004 年5 月12 日9：00—11：00 和13：00—16：00,在本公司证券部登记。

    B 2004 年5 月14 日股东大会召开当天8：30—9：00 在大会会场登记。

    5、其他事项

    （1） 本次股东大会会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

    （2） 联系办法：

    地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

    邮编：230031

    联系人：刘振邢红霞

    电话：0551—3817860

    传真：0551—3817000

    特此通知。

    

安徽国通高新管业股份有限公司董事会

    2004 年4 月9 日

    附：

    （一）授权委托书：

    授权委托书

    兹委托______先生/女士代表我单位（个人）出席参加安徽通高新管业股份有限公司2003 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：___________身份证号码：______________

    委托人持股数：_________委托人股东帐号：________________

    受托人签名：___________身份证号码：_______________

    受托日：_______________

    （二）个人简历

    雍跃，男，现年46 岁，研究生学历，高级经济师，1982 年至1983 年10 月就职于安庆地区化肥厂，1983 年10 月至1994 年2 月就职于合肥市化轻公司任副总经理，1994 年2 月至2002 年2 月任安徽化轻总公司总经理助理，安徽农用化工有限公司董事长。2002 年至今就职于本公司。刘振，男，现年28 岁，本科学历，1999 年至今就职于本公司，现为公司董事会秘书；

    彭庆京，男，现年36 岁，研究生学历，1989 年至1993 年就职于合肥半导体厂，1993 年至1998 年任合肥美吉厨具有限公司车间主任，1998 年至今就职于本公司。

    庄田，男，现年48 岁，本科学历，高级工程师，1982 年始就职于安徽拖拉机厂，1997 年至今就职于本公司，曾任本公司副总经理；

    刘进，女，现年28 岁,研究生学历,会计师,1995 至1999 年就职于安徽淮南化工集团，1999 年至2001 年在安徽财贸学院研究生院会计系学习，2001 年至今就职于本公司。

    邢红霞，女，现年25 岁，本科学历，2001 年毕业于合肥工业大学人文经济学院。2001 年7 月至2003 年9 月任合肥皖建投资咨询有限公司总经理助理，2003年9 月至今就职于安徽国通高新管业股份有限公司。