本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会安徽监管局于2005年8月8日至8月11日对我公司进行了巡回检查,并于9月13日对我公司下发了《限期整改通知书》(皖证监函字［2005］165 号)。收到通知书后,本公司董事会、监事会及经营管理层对此高度重视,并成立了以肖衡董事长为组长的整改工作小组,就2005年巡回检查中发现的问题进行了认真研究分析,逐项制定和落实整改措施,通过纠正巡检中发现的问题,贯彻落实整改方案,进一步提升公司的规范运作水平。现将整改工作有关情况报告如下：

    一、公司章程方面

    通知指出：公司章程存在的问题。一是未按《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号,下称“《通知》”)规定,将“公司控股股东及实际控制人公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”；”“独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明；”“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职责”。但公司未能按规定及时修订并将上述内容纳入《公司章程》。

    整改措施：按照《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定,《公司章程》增加第四十一条,内容为：“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    第一百一十八条修改为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事必须至少有一名会计专业人士。

    增加第一百二十二条内容为：独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明；

    第一百二十七条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职责。

    二、关于“三会”运作中存在不规范情况的问题和整改措施

    (一)通知指出：股东或股东代表出席股东大会的证明材料不全。在2004年召开的几次股东会议上,公司未严格执行上述规定执行。

    整改措施：公司认真检查了2004年召开的几次股东大会的会议材料,并按照要求将有关证明材料整理存档。今后,公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定,严格按照规范化要求进行整改,并在以后的“三会”运作中予以完善。

    (二)通知指出：“三会”召开的相关环节不够规范。股东大会、董事会会议召开时,在会议通知回执、出席人员签到、会议记录及委托代为行使表决权等环节上需进一步规范。

    整改措施：公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,完善了这些环节,并在整改工作小组会上向董事、监事、高管人员进行了强调,保证股东大会、董事会、监事会运作的规范性,避免类似事情的再次发生。

    三、独立董事、监事勤勉尽责存在的问题和整改措施

    通知指出：1、独立董事勤勉尽责问题。“《公司章程》第121条明确规定,独立董事应当对提名、任免董事和公司聘任或解聘高级管理人员向董事会或股东大会发表独立意见。但在2004年4月9日召开的二届三次董事会上,公司同意张恩友、庄田辞去公司副总经理职务,决定聘任雍跃、刘振、彭庆京为公司副总经理,聘任庄田为总工程师,聘任刘进为总会计师,独立董事没有就以上事项向董事会发表独立意见；在2004年9月4日召开的2004年度第一次临时股东大会上,郭传余辞去公司董事长职务,提名肖衡为公司董事长,独立董事没有就以上事项向股东大会发表独立意见”。

    整改措施： 针对上述问题,公司将进一步规范,在提名、任免董事和公司聘任或解聘高级管理人员过程中严格按《公司章程》的规定及时履行相关的公司法人治理程序,杜绝此类事情的再次发生。

    2、监事勤勉尽责问题。“《公司章程》第167条明确规定,监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。但公司个别监事二届三次、二届四次连续两次未亲自出席监事会会议,违反《公司章程》第167条的规定。”

    整改措施：针对上述问题,公司组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》,对董事、监事和高级管理人员的权利和义务进行了督促宣传。公司监事会将对上述指出的问题等一并进行自查并按要求办理,杜绝此类事情的再度发生。

    四、信息披露上存在的问题和整改措施

    通知指出：“公司的《信息披露制度》(以下简称“制度”)属上市之前制定的,公司没有根据新的《股票上市规则》有关规定,对其进行相应修订。如制度上规定的关联法人的定义不够完整,没有将持有上市公司5%以上股份的法人规定为公司的关联法人。”“经查,公司2004年度关联销售金额为1419万元,关联采购金额为2725万元。对上述关联交易,公司既没有及时披露,也没有在2004年的年报中披露；同时,在执行关联交易时,公司没有履行相应的法人治理决策审批程序。”

    整改措施：针对上述问题,公司对照《股票上市规则》的相关规定,着手修改了《信息披露制度》,并在随后召开的董事会上对2005年、2006年日常关联交易事项进行了审议,今后,公司将严格按照《信息披露制度》的规定,及时、公平的履行信息披露义务。

    五、公司内部审计的设计和运作上存在的问题及整改措施

    通知指出：公司缺少了内部审计制度的制约,也没有专业、独立的内部审计人员。

    整改措施：公司修订了《董事会下属审计委员会实施细则》,并将增设审计部,配备齐全专职审计人员,同时制定公司内部审计制度,实现财务、审计权责分离,以保证公司财务收支和经济活动内部审计监督工作得以有效实施。

    通过中国证监会安徽监管局此次巡检,本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进一步加强了对上市公司规范运作的意识。中国证监会安徽监管局此次提出的意见,我们做了认真的研究分析,并提出相关整改方案,切实落实整改措施,杜绝巡检暴露出的问题的再次发生。本公司将以此次巡检为契机,组织相关部门加强业务学习,提高业务水平,建立健全信息披露部门与其它相关部门的沟通,保证信息披露及时、准确、完整。同时不断完善公司法人治理结构,提高依法规范运作的水平,确保公司持续、健康、稳定的发展。

    安徽国通高新管业股份有限公司

    二○○五年十月二十日