深鹏所特字［2005］109号

    安徽国通高新管业股份有限公司董事会：

    我们接受安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“国通管业”)董事会委托,依据《上市公司新股发行管理办法》的要求,对国通管业截止2004年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。国通管业董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对国通管业前次募集资金使用情况发表审核意见。

    我们所发表的意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,本注册会计师及本所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    专项报告仅供国通管业为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］138号文核准, 国通管业通过上海证券交易所交易系统,采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票3000万股,每股发行价格5.03元,主承销商为国元证券有限责任公司。2004年2月4日实际到位募集资金净额143,534,850.00元。

    上述募集资金到位情况已经本所深鹏所验字［2004］第26号验资报告验证。国通管业于2004年8月20日办理了工商登记变更手续。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)公司《招股说明书》中对前次募集资金投向的承诺情况

    1、扩建年产5万吨大口径塑料双壁波纹管项目

    该项目是国通管业适应国家经济发展、城市化水平不断提高、各类基础设施建设加快、对大口径塑料管材产品的市场需求,主要生产DN400-DN800MM的大口径塑料(UPVC、PE)双壁波纹管,填补了国内空白,进一步提高公司产品科技含量和公司的市场竞争力。该项目总投资19,914万元(含外汇1,642万美元),其中固定资产投资18,468万元,铺底流动资金1,446万元,因该项目2001年已经进行一期工程扩建投入6,249万元,故剩余投入资金13,665万元。该项目建设期为1.5年,项目建成后,预计可实现年新增税后利润5,940.52万元,财务内部投资收益率25.30%,投资回收期(含建设期)4.9年。

    2、年产1.5万吨PE管技改工程项目

    PE管材的卓越的化学物理特性使其成为近年来发展最快的塑料管道材料,远超过了目前最为普遍的UPVC管材,成为应用量仅次于UPVC管材的世界第二大塑料管材,并在国际上形成了逐步取代UPVC管材的趋势。该项目紧密跟踪国内外塑料管材行业发展趋势而确定,项目实施后将建成年产15,000吨DN20MM-DN250MM的PE燃气管和DN-250MM的燃气管和DN25MM-DN630MM供水管材、管件生产线。该项目拟总投资5500万元,其中固定资产投资3,760万元(含外汇358万美元),铺底流动资金1,790万元。项目建成后,预计可实现年新增税后利润2,102万元,财务内部投资收益率37%,投资回收期(含建设期)4.17年。

    募集资金年度投资计划如下： 金额单位：万元

                                     项目       拟投入       募集资投入进度金
项目名称                             总投资     募集资金    第一年    第二年    回收期
扩建生产5万吨大口径塑料双壁波纹项目  13,665.00  13,665.00   8,501.00  5,164.00  4.9年
年产1.5万吨PE管技改项目              5,550.00   5,550.00    3,760.00  1,790.00  4.17年
合计                                 19,215.00  19,215.00   12,261.00 6,954.00
    

    但由于当时市场情况发生变化实际到位募集资金与招股说明书投资项目所需资金存在较大差异,招股说明书承诺投资两个项目共需资金192,150,000.00元,实际募集资金143,534,850元,差异48,615,150.00元。

    (二)前次募集资金的实际使用情况

    根据国通管业提供的资料,截止2004年12月31日,公司前次募集资金实际已累计使用18,291.81万元,按照实际投资项目,分别列示如下：

    金额单位：万元

                         项目实际总   2003年度自有  2004年度实际  其中:2004年度募 项目完工
项目名称                 投资金额     资金投资金额  投资金额      集资金投资金额  进度
扩建生产5万吨大口径塑料  12,520.42    -             12,520.42     12,520.42       86.23%
双壁波纹项目
年产1.5万吨PE管技改项目  5,771.39     574.68        5,196.71      1,833.07        100.00%
合计                     18,291.81    574.68        17,717.13     14,353.49

    (三)将上述募集资金实际使用情况与承诺投资内容进行对照如下：

    金额单位：万元

                               实际使用情况         承诺投资情况
项目名称                   总投资      完工进度  总投资     完工时间   差异额
扩建生产5万吨大口径塑料双  12,520.42   86.23%    13,665.00  2005年     -1,144.58
壁波纹项目
年产1.5万吨PE管技改项目    5,771.39    100.00%   5,550.00   2005年     221.39
合计                       18,291.81             19,215.00             923.19

    (四)前次募集资金实际使用情况与承诺的差异说明

    1、前次募集资金到位资金与招股说明书投资项目所需资金的差异说明

    招股说明书承诺投资5万吨大口径塑料双壁波纹项目和年产1.5万吨PE管技改项目两个项目共需资金192,150,000.00元,由于各种原因,实际只募集到为资金为143,534,850元,不足金额48,615,150.00元,前次募集资金到位资金143,534,850元已全部用于招股说明书投资项目,不足部分金额48,615,150.00元已由国通管业自筹。

    2、前次募集资金投资项目的进度差异说明

    前次募集资金是于2004年2月进入国通管业, 国通管业在募集资金到位前,对《招股说明书》中的项目进行组织实施,前期投入574.68万元,为新建厂房等投入。募集资金到位后,国通管业按照《招股说明书》中的计划进度及时进行,提前完成了年产1.5万吨PE管技改项目,大口径塑料双壁波纹项目已完成进度86.23%。

    3、前次募集资金投资项目实际投资额的差异说明

    招股说明书承诺投入的扩建生产5万吨大口径塑料双壁波纹项目和年产1.5万吨PE管技改项目分别是经国家发展计划委员会［2001］1728号文批准、安徽经济贸易委员会皖经贸投资［2001］493号文批准。项目实施期间因市场发生较大变化,采购设备途径和相关政策发生一些变化。国通管业重新调整了两个募集资金使用项目的金额。

    (五)经将上述募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中国通管业董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。

    (六)募集资金投资项目本年度实现效益情况如下表所示：

    金额单位：万元

总销量(吨)                           总销量(吨)  主营业务收入   主营业务利润
扩建生产5万吨大口径塑料双壁波纹项目  2,503       3,234          1,423
年产1.5万吨PE管技改项目              2,460       3,225          740
合计                                 4,963       6,459          2,163
   

    三、募集资金的结余情况

    截止2004年12月31日, 国通管业募集资金已全部用于招股说明书承诺投入的项目。

    四、审核意见

    经审核,国通管业董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及公司各年度报告(中期报告)和其他有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符,前次募集资金投资项目和使用情况与《招股说明书》所做的承诺。

    深圳鹏城会计师事务所                                   中国注册会计师
    中国·深圳                                                卢剑波
    2005年3月13日                                      中国注册会计师
    陈  艳