本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第八次会议于2005年3月12日在公司三楼会议室召开,会议应到董事10人,实到董事9人,董事马东兵因出差不能参会,委托董事张继凤代为行使表决权。会议由公司副董事长杨作文先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《关于选举肖衡先生担任二届董事会董事长的议案》；

    经董事会选举,肖衡先生担任公司二届董事会董事长。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    三、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    四、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    五、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    六、审议通过了《关于2004年度利润分配预案的议案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润27,871,579.76元。按10%提取法定公积金2,787,157.97元,按5%提取法定盈余公益金1,393,578.99元,本年度可供股东分配利润为23,690,942.80元。截止2004年12月31日,公司累计可供股东分配利润为58,738,283.21元。

    为保证公司持续健康稳定的发展,满足公司快速发展而带来的资金需求,经董事会审议通过,公司2004年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司符合增发新股的条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合增发境内上市人民币普通股(A股)条件的规定。

    1、公司前一次发行为2004年2月首次公开发行股票,该次发行募集资金已经募足,募集资金按招股说明书所列资金用途使用。本次发行距前次发行时间间隔超过12个月。

    2、公司最近三年内连续盈利,2002年、2003年、2004年净利润分别为1,944.13万元、1,924.11万元、2,787.16万元,并可向股东支付股利。

    3、公司近三年内财务会计文件无虚假记载。

    4、公司发行当年预期利润率可达同期银行存款利率。

    5、公司具有完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,公司的人员、财务独立,资产完整。

    6、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    7、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

    8、本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。

    9、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。

    10、公司最近3年内无重大违法违规行为；

    11、公司最近3年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    12、公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

    13、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为22.28%,最近一个会计年度加权平均净资产收益率为12.70%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据),符合《关于上市公司增发新股有关条件的通知》中要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%的规定。

    14、公司本次增发新股募集资金量不超过公司2004年末经审计的净资产值。

    15、公司2004年12月31日的资产负债率为64.5%,不低于同行业上市公司的平均水平。

    16、公司前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

    17、公司及附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织(以下简称“实际控制人”)及关联人占用的情况。

    18、公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

    19、公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    八、审议通过了《关于公司申请增发新股的发行方案的议案》；

    为了实现公司发展战略,拉长公司的产业链,促进公司产业优化升级、产品结构调整,提升公司的技术研发水平和研发力量,增强公司的核心竞争力,培育新的利润增长点,公司制定了关于公司增发新股的发行方案。发行方案具体如下：

    1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股( A股)。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过3000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时申购情况及资金需求与主承销商协商后确定。

    4、发行对象：在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者。

    5、定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前若干个交易日的收盘价格的算术平均数,下限按上限的85%确定,最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由公司和主承销商协商并结合募集资金需求按照一定的超额认购倍数确定。

    6、发行方式：本次增发定价采用网下向机构投资者和网上向社会公众投资者累积投标询价相结合的方式。股权登记日在册且符合申购条件的社会公众股东享有一定比例的优先认购选择权。

    7、超额配售选择权：根据具体情况可以授权主承销商实施不超过15%的超额配售选择权。

    8、募集资金用途：

    (1) 年产1万吨燃气/给水管管件项目；

    (2) 年产2万吨大口径缠绕结构壁管材项目；

    (3) 年产3000吨超高分子量聚乙烯(UHMWPE)管材

    项目的具体投资金额和可行性见《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》。本次增发新股募集资金数额预计不超过2004年度经审计的净资产值,募集资金将全部用于上述项目。

    若本次增发获中国证监会核准,以上具体内容将在《招股意向书》和《招股说明书》中予以详尽披露。

    9、拟上市地点：上海证券交易所。

    上述事项董事会采取了逐项表决方式,其中1、2、3、4、5、6、7、8、9项获全体董事一致通过,同意10票、反对0票、弃权0票。

    九、审议通过了《关于募集资金投资项目可行性的议案》；

    公司本次募集资金将实施的项目主要是为了促进公司产业优化升级、产品结构调整,提升公司的技术研发水平和研发力量,增强公司的核心竞争力,培育新的利润增长点,保证公司实现可持续发展和长盛不衰。具体重点实施如下项目：

    1、年产1万吨燃气/给水管管件项目,投资估算为1.8亿元,具体投资金额以可行性研究报告为准；

    2、年产2万吨大口径缠绕结构壁管材项目,投资估算为0.8亿元,具体投资金额以可行性研究报告为准；

    3、年产3000吨超高分子量聚乙烯(UHMWPE)管材,投资估算为0.4亿元,具体投资金额以可行性研究报告为准。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股的相关事宜的议案》；

    为提高效率,保证增发工作的顺利进行,提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发以下具体事宜：

    1、全权办理本次增发申报事项。

    2、授权董事会按照股东大会通过的发行方案和范围,根据中国证监会核准情况及市场情况决定本次增发新股的发行时间、发行数量、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法、网上网下申购比例、符合申购条件的原社会公众股股东的优先认购比例、发行起止日期等。

    3、授权董事会在证券监管部门发布关于增发新股的新的法律、行政法规或规范性文件时,根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整。

    4、授权董事会拟订、修改、签署及履行与本次增发新股有关的协议和文件,包括(但不限于)承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议等。

    5、授权董事会在本次增发新股完成后,根据增发情况修改《公司章程》,并办理相关工商备案登记手续。

    6、授权董事会办理本次增发新股的可流通股份上市的相关手续。

    7、授权董事会在股东大会通过的募集资金投向范围内做适当调整,并办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中相关事宜。

    8、办理与本次增发有关的其他一切事宜。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十一、审议通过了《关于本次增发新股方案有效期的议案》；

    本次增发新股方案有效期为股东大会通过之日起12个月内。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十二、审议通过了《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》；

    本次增发 A股完成后,公司本次增发前形成的未分配利润,由新老股东共享。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    经中国证券监督管理委员会证监发行［2003］138号文批准,公司通过上海证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股3000万股,每股面值1.00元,实际发行价格每股5.03元,主承销商为国元证券有限公司。2004年2月4日实际到位募集资金净额为143,534,850.00元。

    上述募集资金到位情况已经深圳鹏城会计师事务所［2004］第26号验资报告验证。公司发行的股票经上海证券交易所批准已于2004年2月19日在上海证券交易所上市交易。

    公司董事会现对上述募集资金的使用情况做如下说明：

    1、前次募集资金的实际使用情况

    (一)《招股说明书》承诺投资的项目情况

序号 项目名称                          总投资额（万元）
1    年产5 万吨大口径塑料双壁波纹管    13,665
2    年产1.5 万吨PE 管技改工程         5,550
     合计                              19,215

    (二)、募集资金实际使用情况与承诺内容对照情况

                                               截止2004 年12 月
序                             招股说明书承诺  31 日实际投资金额
号 项目名称                    投资金额（万元）（万元）           项目进度
1  年产5 万吨大口径塑料双壁    13,665          12,520.42          86.23%
   波纹管
2  年产1.5 万吨PE 管技改工程   5,550           5,771.39           100%
   合计                        19,215          18,291.81          -

    2、截至2004年12月31日,前次募集资金实际使用和效益情况

                             募集资金投资金额
序号 项目名称                （万元）        投资时间  项目进度及收益情况
1    年产5万吨大口径塑料双壁 12520.42        2004      该项目总销量2503 吨，
     波纹管                                            实现主营业务收入3234
                                                       万元，实现主营业务利润
                                                       1423 万元。
2    年产1.5万吨PE管技改工程 5771.39         2004      该项目总销量2460 吨，
                                                       实现主营业务收入3225
                                                       万元，实现主营业务利润
                                                       740 万元。
     合计                    18291.81        -

    截止2004年12月31日,上述项目与招股说明书预计的会计收益率基本一致。

    3、资金使用结余情况

    公司前次发行股票共募集货币资金143,534,850元,截至2004年12月31日止,实际使用募集资金143,534,850元,募集资金已全部使用完毕。

    4、董事会意见

    董事会一致认为公司前次募集资金投资项目的实际投资额、项目进度以及资金使用情况与招股说明书的承诺、本公司年报的信息披露内容相符。公司2004年首次公开发行的募集资金使用情况良好。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十四、审议通过了《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》；

    鉴于深圳鹏城会计师事务所担任公司审计机构以来,一直公平、公正地履行其审计职能,公司董事会一致通过继续聘任深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构,2005年审计费用为45万元。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    公司董事会对《公司章程》进行了修改,修改后的章程共13章,232条。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十六、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    公司董事会对《股东大会议事规则》进行了修改,本次修订后,《股东大会议事规则》共8章,99条。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    公司董事会对《董事会会议事规则》进行了修改,本次修订后,《董事会议事规则》共8章,67条。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十八、《关于修改独立董事工作制度的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    公司董事会对《独立董事工作制度》进行了修改,本次修订后,《独立董事制度》共27条。

    该议案表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。

    十九、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    (一)、召开会议基本情况

    1、本次股东大会召集人为公司第二届董事会；

    2、会议召开日期及时间：2005年4月15日下午1：00；

    3、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司会议室；

    4、表决方式：会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行(投资者可任选其中一种行使表决权),其中网络投票起止时间为2005年4月15日上午9点至2005年4月15日下午3点。

    (二)、会议审议事项

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2004年度报告及摘要》；

    5、审议《公司2004度利润分配预案》；

    6、审议《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于公司申请增发新股的议案》

    8、《关于公司符合增发新股的条件的议案》；

    9、《关于公司申请增发新股的发行方案的议案》；

    10、《关于募集资金投资项目可行性的议案》；

    11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股的相关事宜的议案》；

    12、《关于本次增发新股方案有效期的议案》；

    13、《关于新老股东共享公司本次增发前形成的未分配利润的议案》；

    14、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    15、审议《关于提名何炬先生为二届董事会董事的议案》(该议案已于2004年10月21日刊登在《证券日报》上)；

    16、审议《关于修改公司章程的议案》；

    17、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    18、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    19、审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    20、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》。

    其中,第15项提案已经二届七次董事会审议通过,第19项提案已经二届四次监事会审议通过,其余提案已经二届八次董事会审议通过；第七到第十四项议案还需通过中国证券登记结算公司网络投票系统进行社会公众股股东类别表决。

    (三)、会议出席人员

    1、截止2005年4月4日下午3：00收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、 公司聘请的中介机构人员。

    全体股东都有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    (四)、会议登记办法

    1、登记方式

    A 国家股、法人股股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、本人身份证和证券帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和证券帐户卡。

    B 社会公众股股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的身份证、证券帐户卡、持股凭证和书面代理委托书(授权委托书附后)及本人身份证。

    2、会议登记时间及地点：

    A 2005年4月14日9：00-11：00和13：00-16：00,在本公司证券部登记。

    B 2004年4月15日股东大会召开当天12点到下午1点在大会会场登记。

    (五)、其他事项

    本次股东大会会期半天,出席会议者的食、宿、交通费自理。

    联系办法：

    地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

    邮编：230601

    联系人：刘振 邢红霞

    电话：0551-3817860

    传真：0551-3817000

    

安徽国通高新管业股份有限公司董事会

    二○○五年三月十二日

    附：安徽国通高新管业股份有限公司2004年度股东大会授权委托书样式

    授权委托书

    兹委托＿＿＿＿＿＿先生/女士代表我单位(个人)出席参加安徽国通高新管业股份
有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    受托日：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿