本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽国通高新管业股份有限公司2004 年度第一次临时股东大会于2004 年9月4 日上午九时三十分在本公司三楼会议室召开，出席会议股东及股东委托人共8 人，代表股权40,008,000 股，占总股本的57.15%。公司董事、监事及部分高管人员也出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司副董事长杨作文先生主持，与会股东对有关议案进行审议，并形成如下决议：

    二、提案审议情况

    1、审议通过《关于郭传余先生辞去董事长、董事职务的议案》(表决结果：同意40,008,000 票，占到会表决权100 %；反对0 票；弃权0票)

    2、审议通过《关于提名肖衡先生出任二届董事会董事的议案》(表决结果：同意40,008,000 票，占到会表决权100 %；反对0 票；弃权0票)

    3、审议通过《关于修改公司章程的议案》(表决结果：同意40,008,000 票，占到会表决权100 %；反对0 票；弃权0票)

    三、律师出具的法律意见

    安徽承义律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司的委托，指派鲍金桥律师担任本次股东大会的见证律师。鲍金桥律师认为，国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师关于本次股东大会的法律意见书。

    安徽承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司2004 年第一次临时股东大会的法律意见书

    承义证字[2004]第13 号

    致：安徽国通高新管业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就国通管业召开2004 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由国通管业第二届董事会召集，会议通知以公告的形式提前三十日刊登于《证券日报》及上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的国通管业股东或其授权代表，共8 名，持有国通管业股份40008000 股，均为截止至2004 年8 月27 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国通管业股东。国通管业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议的《关于公司章程修改的议案》、《关于提名肖衡先生出任二届董事会董事的议案》和《关于郭传余先生辞去董事长、董事职务的议案》进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行了清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。上述议案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。