本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第八次会议通知于2006年12月14日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，于2006年12月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经9名董事审议，形成如下决议：

    一、以9票赞同，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

    鉴于公司于2006年12月6日向特定投资者发行3525万股股票，公司总股本及股权结构发生了变化，因此，需对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改内容如下：

    将原章程第六条"公司注册资本为人民币15,444万元。"修改为 "公司注册资本为人民币18,969万元。"

    将原章程第十九条"公司股份总数为15,444万股，公司的股本结构为：普通股15,444万股，无其他种类股。"修改为"公司股份总数为18,969万股，公司的股本结构为：普通股18,969万股，无其他种类股。"

    二、以9票赞同，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》；

    鉴于公司聘用的审计机构岳华会计师事务所有限责任公司人事变动原因，为保证公司财务审计工作的连续性及考虑本公司业务发展的实际情况，公司决定拟改聘中喜会计师事务有限责任公司为公司2006年度财务报告审计机构。

    三、以9票赞同，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    公司2007年第一次临时股东大会通知事项如下：

    (一)召开时间：2007年1月3日上午9：00

    (二)召开地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号公司科技大楼三楼会议室

    (三)召开方式：现场投票

    (四)会议审议事项：

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于变更会计师事务所的议案》

    (五)会议出席对象：

    1、截止2006年12月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    (六)会议登记日：

    2006年12月28日上午9:00至11:30,下午12:30至16:00。(股权登记日在册股东于股东大会召开日参会的权利不因登记与否而改变)。

    (七)会议登记方法：

    参加本次股东大会的股东，请于2006年12月28日上午9：00-11：30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (八)会议登记地点：河南省许昌瑞贝卡大道666号瑞贝卡公司证券部

    电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    邮编：461100

    联系人：胡丽平

    (九)其他事项：

    会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月十八日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人(单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2007年第一次临时股东大会，并代行表决权：

    委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效期：