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河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第五次会议于2006年5月26日以专人送达及电子邮件方式向各位董事发出会议通知,于2006年6月5日在公司科技大楼3楼会议室召开。会议由董事长郑有全先生主持,应到董事9人,实到董事8人,董事陆振盈先生因公出差,书面委托董事刘丁榜先生出席会议并代为行使表决权,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议,以投票表决的方式通过如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2005年11月8日成功完成了股权分置改革,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,公司经过自查后认为,公司符合上市公司非公开发行股票的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
二、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的类型和面值：人民币普通股(A股)股票,每股面值1元。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
2、发行数量：不超过4,100万股(含4,100万股),最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
3、发行对象：证券投资基金、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不超过10名(含10名)的特定投资者。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
4、定价方式及价格
(1)定价方式：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式。
(2)发行价格：不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%,具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据实际情况与特定投资者协商确定。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
5、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行募集资金计划投入以下四个项目：
(1)投资13,895万元用于年产400万条工艺发生产线项目
(2)投资4,973万元用于年产300万条化纤发生产线项目
(3)投资4,568万元用于国内营销网络建设项目
(4)投资10,653万元用于基础材料项目
以上四个项目计划总投资3.4089亿元,本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目计划投资总额,不足部分由企业自筹解决。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
7、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
8、关于本次非公开发行股票决议有效期的议案。
本次非公开发行股票决议有效期为1年,自股东大会审议通过之日起计算。表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
本次向特定对象非公开发行股票议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
1、年产400万条工艺发生产线项目
工艺发主要用于女性美发,经过美容美发沙龙粘接修饰,呈现出不同的发型,以满足个性化消费的需求。由于工艺发条迎合了消费者求美、求真心理,倍受青睐,国际市场需求旺盛。美国市场需求量2003年以来的平均增长率为16％,加上欧洲市场、亚洲市场、南美市场需求的不断增加,市场前景广阔。
年产400万条工艺发生产线项目总投资13,895万元,其中固定资产投资4,895万元,流动资金9,000万元。项目建成达产后,年新增销售收入31,938万元,年平均新增利润总额3,971万元,投资利润率28.58%,财务内部收益率32.91%。
2、年产300万条化纤发生产线项目
化纤发主要销往非洲和北美,黑人是主要的消费群体。北美市场以美国为主要消费市场,2003年以来,美国化纤发的进口量年平均增长率为20％；非洲市场以尼日利亚为主要消费市场,2003年仅尼日利亚巴罗干市场的13家销售商的销售量就达2,857万条,非洲约有8亿人口,随着非洲民族问题的和解和地区经济的发展,非洲市场对化纤发的需求将远远大于其他国际市场,化纤发的市场前景十分广阔。
年产300万条化纤发生产线项目总投资4,973万元,其中固定资产投资3,795万元,流动资金1,178万元；项目建成达产后,年新增销售收入6,225万元,年平均利润总额1,733万元,项目投资利润率34.84%,财务内部收益率35.14%。
3、国内营销网络建设项目
假发制品在国内市场尚属于成长期,随着人民生活水平的提高,潜在的市场很大。目前,国内的假发市场已逐渐成熟,国内需求量正在逐年递增,但是目前国内发制品行业存在规模小、厂家多、产品质量低等现状,不能满足国内对高档产品的消费需求,很难引领国内消费潮流,国内市场正在呼吁质量上乘、做工考究产品的出现,以满足不同层次消费者特别是中高档产品消费者的需求。为此,公司将采取高端精品店的形式,直接为消费者提供个性化服务,以引导国内发制品消费潮流。根据目前国内市场调研的结果,发制品需求一直处于快速上升趋势,国内的潜在市场需求很大。通过建设国内营销网络大力开拓国内市场,可以减轻人民币升值对公司出口业务的压力,实施公司国内、国外双品牌战略。
国内营销网络建设项目总投资4,568万元,其中固定资产投资1,551万元,流动资金3,017万元；项目建成达产后,年新增销售收入4,320万元,年平均利润总额1,159万元,项目投资利润率18.06%,财务内部收益率21.87%。
4、基础材料项目
公司生产中使用的一种基础性原材料长期依赖进口。为了改变这种状况,公司与科研机构联合攻关,已全面掌握了该产品的生产技术,具备了产业化条件。投资建设该材料生产线,有利于延伸公司产业链条,增强公司的核心竞争力,确保整体效益的持续提高。
本项目总投资10,653万元,达产后年新增净利润4020万元,项目投资利润率56.34％。
以上四个项目符合国家产业政策,产品符合市场需求,项目抗风险能力较强,无论从经济效益方面还是社会效益方面分析都是切实可行的。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、《关于前次募集资金使用情况的议案》；
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会制订公司章程修正案的议案》；
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
如果此次非公开发行最终的特定投资者中存在经国务院相关部门认可的境外投资者,并且按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的相关规定需事先制订公司章程修正案,则根据股东大会的授权由公司董事会届时根据相关法律法规的要求制订相关公司章程修正案。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、具体组织实施本次募集资金投资项目；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权董事会在公司向经国务院相关部门认可的境外投资者非公开发行股票时,根据相关法律法规的要求制订相关公司章程修正案；
7、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款并办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；
9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准确。
七、《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票赞成,0票反对,0票弃权。
公司2006年第二次临时股东大会通知事项如下：
(一)会议召开的基本情况
1、 本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2006年6月22日下午14：30
网络投票起止时间为：2006年6月21日15：00至2006年6月22日15：00；网络投票平台为中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)。
2、 股权登记日：2006年6月15日(星期四)
3、 现场会议召开地点：公司科技大楼3楼会议室
4、 召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)为股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、 提示公告
公司将于2006年6月15日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、 会议出席对象
(1)凡2006年6月15日(星期四)下午交易结束时在中国证券登记结算公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
(二)本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议；
(1)发行股票的类型和面值；
(2)发行数量；
(3)发行对象；
(4)定价方式及价格；
(5)发行方式；
(6)募集资金用途；
(7)本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；
(8)本次非公开发行股票决议有效期限；
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会制订公司章程修正案的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本次股东大会就上述审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。
(三)本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2006年6月16日、2006年6月19日上午9：00-12：00、
下午14：30-18：30；
2、登记方式：
(1)自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；
(2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票帐户卡、出席人身份证进行登记。
(3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡进行登记；
3、登记地点：河南瑞贝卡发制品股份有限公司证券部(河南省许昌市瑞贝卡大道666号)
信函登记地址：公司证券部,信函上请注明"股东大会"字样。
通讯地址：河南省许昌市瑞贝卡大道666号河南瑞贝卡发制品股份有限公司证券部
邮政编码：461100
传真号码：0374-5136567
(四)通股股东参加网络投票程序
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下：
1、 本次股东大会网络投票起止时间为2006年6月21日15：00至2006年6月22日15：00 ；
2、 未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码(电子证书用户还须取得电子证书),具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件1)；
3、 本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件2)；
4、 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。
5、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(五)其他事项：
(1)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
(2)会议咨询：公司证券部
联系电话：0374-5136699,联系人：李鹏、胡丽平
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○○六年六月七日
附件1：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循"先注册,后激活"的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
(一)网上自注册
投资者网上注册开始
|
登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn（注1）
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阅读《网上注册须知》
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签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
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输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）
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确认用户信息
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选定身份验证机构（注3）
|
记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）
|
网上注册结束
注1：通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧'投资者服务'项下'投资者注册'。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)网上用户名；
(5)密码；
(6)选择是否使用电子证书；
(7)其他资料信息。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。
(二)现场身份验证
身份验证开始
|
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）
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投资者填写《身份验证申请表》
|
投资者提交有关申请材料
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身份验证机构人员审核投资者申请材料
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身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者------
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| 电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
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身份验证结束
注：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
|
登录网站http://www.chinaclear.cn（注1）
|
输入网上用户名、密码登录（注2）
|
点击投资者主页面 “网络投票”
|
浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
|
浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
/ \
选择网上直接投票 选择网上办理现场参会登记
| （如有）
选择表决态度 |
| 提交电子确认指令
提交电子选票
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的'上市公司股东大会网络投票系统',再点击新页面右上角'投资者服务',电子证书用户选择'证书用户登录',非电子证书用户选择'非证书用户登录'。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码,附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件3：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人(单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2006年第二次临时股东大会,并代行表决权：
委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效期：
