本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2006年3月2日以书面及电子邮件方式向各位董事发出,于2006年3月14日之前以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。经9名董事审议,形成如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了公司《2005年年度报告及其摘要》

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》

    经岳华会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润74,461,419.36元,根据本公司章程的相关规定,提取法定盈余公积7,274,043.76元,提取法定公益金3,637,021.87元,加上年初未分配利润102,125,236.17元,本次累计可供股东分配的利润为165,675,589.90元,减去在2005年度实际分配的2004年度现金股利19,800,000.00元,剩余未分配利润为145,875,589.90元。

    公司拟以2005年末总股本128,700,000股为基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),共计派发现金25,740,000元,剩余120,135,589.90元,结转以后年度分配。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了公司《2005年度公积金转增股本预案》

    公司本年度资本公积金转增股本预案为：以截止2005年12月31日公司总股本128,700,000股为基数,每10股转增2股,转增完成后,公司总股本增加至 154,440,000股。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了公司《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构的预案》

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于其他关联方资金占用情况的议案》

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    2005年8月19日,本公司与郑俊涛先生共同投资设立“许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司”(以下简称“该公司”),该公司注册资本为3000万元,其中本公司出资2700万元,占90%,境内自然人郑俊涛先生出资300万元,占10%；法定代表人为郑俊涛,郑俊涛先生应付出资款300万元暂由本公司代为垫付。2006年3月13日该项垫付款已由郑俊涛先生偿付。

    截止报告期末,公司关联方亨得尔有限公司因销售公司产品占用公司资金1282.94万元,亨得尔有限公司是公司与英国斯里克合资成立的共同控制关系的公司,该项资金占用系尚未结算的销售货款,属于正常资金占用。

    上述第二、三、四、五、六、七项议案尚须提请公司2005年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    公司定于2006年4月22日上午9：00在瑞贝卡公司科技大楼三楼会议室召开2005年度股东大会。

    (一)会议审议事项：

    1. 审议公司《2005年度董事会工作报告》；

    2. 审议公司《2005年度监事会工作报告》；

    3. 审议公司《2005年度财务决算报告》；

    4. 审议公司《2005年年度报告及其摘要》；

    5. 审议公司《2005年度利润分配方案》；

    6. 审议公司《2005年度公积金转增股本方案》；

    7. 审议公司《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构的议案》。

    (二)会议出席对象：

    1、 截止2006年4月17 日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、 公司聘请的见证律师。

    (三)会议登记日：

    2006年4月19日上午9:00至11:30,下午12:30至16:00。(股权登记日在册股东于股东大会召开日参会的权利不因登记与否而改变)。

    (四)会议登记方法：

    参加本次股东大会的股东,请于2006年4月19日上午9：00-11：30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (五)会议登记地点：河南省许昌瑞贝卡大道666号瑞贝卡公司证券部

    电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    邮编：461100

    联系人： 李鹏、胡丽平

    (六)其他事项：

    会期预计一天,与会股东住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十六日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人(单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2005年度股东大会,并代行表决权：

    委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效期：