特别提示

    本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司"),2006年第一次临时股东大会于2006年2月18日在公司科技大楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共10人,代表股份90,913,356股,其中社会公众股股东5人,代表股份8,545,356股,出席会议的股东及股东授权代表所持股份占公司股份总数的70.64%,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,江苏泰和律师事务所阎登洪律师列席并见证了本次会议,会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。会议以记名投票方式,对以下议案逐项进行表决并形成如下决议：

    二、提案审议情况

    (一)《关于董事会换届选举的议案》

    会议以累积投票方式选举下列人员担任公司第三届董事会董事：

    1.选举郑有全先生担任公司第三届董事会董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    2.选举郑有志先生担任公司第三届董事会董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    3.选举郑桂花女士担任公司第三届董事会董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    4.选举刘丁榜先生担任公司第三届董事会董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    5.选举陆振盈先生担任公司第三届董事会董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    6.选举武俊安先生担任公司第三届董事会董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    7.选举李俊玲女士担任公司第三届董事会独立董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    8.选举胡坚女士担任公司第三届董事会独立董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    9.选举王宏光先生担任公司第三届董事会独立董事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    (二)《关于监事会换届选举的议案》

    会议以累积投票方式选举下列人员担任公司第三届监事会监事：

    1.选举李国芳先生担任公司第三届监事会监事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    2.选举宣超先生担任公司第三届监事会监事

    得票数：90,913,356票,占出席会议有效表决权数的100 %。

    上述两位监事与经职工代表大会选举的职工代表担任的监事马德先生,组成公司第三届监事会。

    (三)《关于变更同河南辅仁药业集团有限公司签订互保协议的议案》

    公司于2005年5月30日召开的2005年第1次临时股东大会审议通过了《关于同河南辅仁药业集团签订互保协议的议案》,在实施中,根据中国银行河南省分行《豫中银司便函〈2002〉121号〈关于分配河南辅仁药业集团有限公司授信总量的函〉》,河南辅仁药业集团有限公司提出变更申请,由原向河南辅仁药业集团有限公司承担连带担保1亿元,互保期限一年,变更为：为河南辅仁药业集团有限公司担保4000万元,为其下属子公司开封制药(集团)有限公司担保3000万元,为开封制药(集团)有限公司控股公司开封恒宇制药有限公司担保1600万元、为开封豫港制药有限公司担保1400万元,上述贷款互保期限均为一年。同时,河南辅仁药业集团有限公司继续为公司的借款在一亿元限额内提供担保,并对公司为其控股子公司的担保责任提供反担保。

    经与会股东认真审议,未通过该项议案。

    表决结果为：赞成：19,056,025股,占出席会议有表决权股份总数的20.96%；反对：5,962,931股；弃权：65,894,400股。

    (四)《关于同许继电气股份有限公司签订互保协议的议案》

    为满足公司生产经营正常发展对流动资金的需求,经对许继电气股份有限公司的财务、市场和资信状况进行调查后,认为该公司经营比较稳定,银行资信较好,同意公司与其签署限额为1亿元人民币的银行借款互保协议,担保方式为连带责任担保,互保期限为一年。

    经与会股东认真审议,未通过该项议案。

    表决结果为：赞成：19,056,025股,占出席会议有表决权股份总数的20.96%；反对：5,962,931股；弃权：65,894,400股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派阎登洪律师出席会议,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2006年第一次临时股东大会法律意见书。

    特此公告

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月十八日