江苏泰和律师事务所

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    江苏泰和律师事务所

    关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2006年第一次临时股东大会的

    法律意见书

    致：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    江苏泰和律师事务所(以下简称"本所")接受河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司")的委托,就公司2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称"《规范意见》")等法律、法规和《河南瑞贝卡发制品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所指派阎登洪律师(以下简称"本所律师")列席了本次股东大会,并根据《规范意见》第7条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下,并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1.1 根据公司于2006年1月17日在《上海证券报》和《证券日报》上刊载的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知》(以下简称"《会议通知》"),公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东,符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    1.2根据《会议通知》,本次股东大会定于2006年2月18日召开,公司召开本次股东大会的通知已提前30日以公告方式作出,符合《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    1.3 根据《会议通知》,公司有关本次股东大会会议通知的内容有：会议时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法和其他事项,符合《公司章程》的有关规定。

    1.4 经本所律师见证,本次股东大会于2006年2月18日上午9：00在公司科技大楼三楼会议室召开,召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地点一致。

    1.5 经本所律师见证,本次股东大会由公司董事长郑有全先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,召集和召开程序合法。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    2.1 股东及股东代理人

    经查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止2006年2月13日下午收市时的股东名册、出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证,本所律师查实出席本次股东大会的股东以及股东代理人10人,共计持有的公司股份数为90,913,356股,其中社会公众股股东及股东代理人5人,代表股份8,545,356股,出席会议的股东及代理人所持股份占公司股份总数的70.64%。

    2.2 出席本次股东大会的其他人员

    除股东及股东代理人外,出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事候选人及高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    3.1经本所律师见证,本次股东大会对列于《会议公告》中的各项议案以现场投票的表决方式按照会议议程进行了审议,并以记名投票方式逐项进行表决,具体议案如下：

    (1) 审议《关于董事会换届选举的议案》；

    (2)审议《关于监事会换届选举的议案》；

    (3)审议《关于变更同河南辅仁药业集团有限公司签订互保协议的议案》；

    (4)审议《关于同许继电气股份有限公司签订互保协议的议案》。

    3.2 经本所律师见证,2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点,并由清点人代表当场公布表决结果。经查验,本次股东大会对(1)、(2)项议案根据《公司章程》的规定实行了累积投票表决方式,所有董事、监事候选人均获得了《公司章程》规定的表决权数通过,(3)、(4)项议案因赞成票未获得《公司章程》规定的表决权数,未能获得通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份,无副本。

    (此页无正文,系江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页)

    江苏泰和律师事务所

    经办律师：阎登洪

    二○○六年二月十八日