本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间无修改议案情况,亦无新提案提交表决；

    2、相关股东会议审议的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

    3、公司将尽快在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站就公司股票复牌等具体事项发布《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月28日上午10：00时。

    网络投票时间：2005年10月26日-10月28日,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00,即2005年10月26日-10月28日的股票交易时间。

    2、现场会议召开地点：河南省许昌市瑞贝卡大酒店。

    3、召开方式：现场投票、网络投票及委托董事投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、现场会议主持人：公司董事长郑有全先生。

    6、本次相关股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

    三、会议的出席情况

    在股权登记日2005年10月21日下午3时收市时在中国证券登记结算公司登记在册的人民币普通股股东有权出席本次股东会议或参加网络投票,参加相关股东会议的有关人员如下：

    1、截至本次相关股东会议股权登记日,公司股份总数为128,700,000股,其中社会公众股股份总数为34,320,000股。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数454人,代表股份112,514,577股,占公司总股本的87.42%,其中社会公众股股东及授权代表人数449人,代表股份18,134,577股,占公司社会公众股股份总数的52.84%,占公司总股本的14.09%。

    2、参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数5人,代表股份94,380,000股,占公司总股本的73.33%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数6人,代表股份2,347,043 股,占公司社会公众股股份总数的6.84%,占公司总股本的1.82%。

    3、参加网络投票的社会公众股股东人数443人,代表股份15,787,534股,占公司社会公众股股份总数的46%,占公司总股本的12.27%。

    4、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了会议,及其他董事会邀请的人员列席了会议。

    四、议案审议及表决情况

    本次相关股东会以记名投票表决方式,审议通过了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革方案的议案》(以下简称“《公司股权分置改革方案》”)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、方案要点

    公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其持有的非流通股份上市流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.5股股份。以2005 年9月23日公司股本结构为基础,由非流通股股东向流通股股东支付股份作为对价,本方案支付的股份总额为12,012,000股股票。对价安排执行后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

    2、非流通股股东的承诺

    (1)公司控股股东发制品总厂承诺：自瑞贝卡股权分置方案实施之日起,持有的瑞贝卡非流通股股份,在三十六个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。在股权分置改革期间若其他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排,发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

    (2)公司其他非流通股东承诺

    利达厂承诺：自公司股权分置方案实施之日起,持有的瑞贝卡非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (3)新和公司、盛隆公司、郑桂花女士承诺：自公司股权分置方案实施之日起,持有的瑞贝卡非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。郑桂花女士持股在前项规定期限届满后,还将根据交易所有关规定执行。

    (4)公司全体非流通股东作为承诺人均做出如下声明：本承诺人忠实履行承诺,承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    (二)《公司股权分置方案》的表决结果

    1、现场投票情况

    参加现场股东会议的股东及授权代表11人,代表有效表决权96,727,043股,其中同意96,727,043股,占出席现场会议股东及授权代表所持有效表决权的100%；反对0股,弃权0。

    2、网络投票情况

    参加网络投票的股东443人,代表股份15,787,534股,其中同意14,828,997股,占参加网络投票股东所持有效表决权的93.93%；反对933,147股,占参加网络投票股东所持有效表决权的5.91%；弃权25,390股,占参加网络投票股东所持有效表决权的0.16%。

    3、全体股东表决情况

    参加现场投票和网络投票具有效表决权的股东及授权代表454人,代表有效表决权112,514,577股,其中同意111,556,040股,占出席本次相关股东会的股东及授权代表所持有效表决权的99.15%；反对933,147股,占出席本次相关股东会的股东及授权代表所持有效表决权的0.83%；弃权25,390股,占出席本次相关股东会的股东及授权代表所持有效表决权的0.02%。

    4、社会公众股股东的表决情况

    参加本次相关股东会议具有效表决权的社会公众股股东及代理人449人,代表有效表决权18,134,577股,其中同意17,176,040股,占出席本次相关股东会的社会公众股股东及代理人所持有效表决权的94.71 %；反对933,147股,占出席本次相关股东会的社会公众股股东及代理人所持有效表决权的5.15 %；弃权25,390股,占出席本次相关股东会的社会公众股股东及代理人所持有效表决权的0.14%。

    5、表决结果：《公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况及投票情况

序号  股东名称                       持股数（股）  投票方式   表决情况
1     中国工商银行－国联安德盛小     5739883       网络投票   同意
      盘精选证券投资基金
2     汉盛证券投资基金               1526081       网络投票   同意
3     中国建设银行－长城久恒平衡     1050150       现场投票   同意
      型证券投资基金
4     中国银行－华夏大盘精选证券     1014948       现场投票   同意
      投资基金
5     北京北信东方实业发展有限公     1011876       网络投票   同意
      司
6     申银万国－ 花旗－ UBS          913984        网络投票   同意
      LIMITED
7     中国农业银行－银河稳健证券     624609        网络投票   同意
      投资基金
8     中国工商银行－广发聚富开放     600000        网络投票   同意
      式证券投资基金
9     国泰君安－建行－香港上海汇     554810        网络投票   同意
      丰银行有限公司
10    中国工商银行－银河银泰理财     546316        网络投票   同意
      分红证券投资基金

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：江苏泰和律师事务所

    2、经办律师：阎登洪

    3、结论性意见：

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十八日