本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通和协商,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月13日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”、“瑞贝卡”)股权分置改革方案自2005年9月26日刊登股权分置改革相关公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,通过热线电话、网上路演、走访投资者、调查问卷等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经公司全体非流通股股东(以下简称“非流通股股东”)提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一) 对价安排的形式、数量

    原方案为：“公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其持有的非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份。以2005 年9月23日公司股本结构为基础,由非流通股股东向流通股股东支付对价,本方案支付的对价总额为10,296,000股股票。对价支付完成后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。”

    现调整为：“公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其持有的非流通股份上市流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.5股股份。以2005 年9月23日公司股本结构为基础,由非流通股股东向流通股股东支付股份作为对价,本方案支付的股份总额为12,012,000股股票。对价安排执行后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。”

    (二)执行对价安排情况表

    原方案为：

                                              执行对价安排前                                       执行对价安排后
    序号         执行对价安排的股东名称   持股数（股）   持股比例（%）   本次执行数量（股）   持股数（股）   持股比例（%）
    1                  许昌县发制品总厂     75,504,000           58.67            8,236,800     67,267,200           52.27
    2            许昌市魏都利达发制品厂      9,438,000            7.33            1,029,600      8,408,400            6.53
    3      许昌县新和工艺品有限责任公司      5,662,800            4.40              617,760      5,045,040            3.92
    4        许昌县盛隆工艺有限责任公司      2,831,400            2.20              308,880      2,522,520            1.96
    5                            郑桂花        943,800            0.73              102,960        840,840            0.65
                                   合计     94,380,000           73.33           10,296,000     84,084,000           65.33

    现调整为：

                                                 执行对价安排前                                    执行对价安排后
    序号         执行对价安排的股东名称   持股数（股）   持股比例（%）   本次执行数量（股）   持股数（股）   持股比例（%）
    1                  许昌县发制品总厂     75,504,000           58.67            9,609,600     65,894,400           51.20
    2            许昌市魏都利达发制品厂      9,438,000            7.33            1,201,200      8,236,800            6.40
    3      许昌县新和工艺品有限责任公司      5,662,800            4.40              720,720      4,942,080            3.84
    4        许昌县盛隆工艺有限责任公司      2,831,400            2.20              360,360      2,471,040            1.92
    5                            郑桂花        943,800            0.73              120,120        823,680            0.64
    a                              合计     94,380,000           73.33           12,012,000     82,368,000           64.00

    本次股权分置改革方案的其他内容不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、公司此次对股权分置改革方案进行调整,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    2、调整后的股权分置改革方案,非流通股股东提高了对流通股股东的对价安排,进一步保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益。

    3、公司对股权分置改革方案的修改并不改变我们前次为公司股权分置改革事宜发表的独立意见结论。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中原证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见

    江苏泰和律师事务所出具的《补充法律意见书》结论如下：本所律师认为,本次股权分置改革方案的相关调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和瑞贝卡公司章程的要求。调整后的股权分置改革方案尚需瑞贝卡相关股东大会批准后才能实施。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读2005年10月12日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。

    附件：

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中原证券股份有限公司关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的专项意见。

    特此公告。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    2005年10月12日