特别提示

    本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年5月30日上午在许昌市瑞贝卡大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共7人,代表股份95,638,307股,其中流通股股东2人,代表股份1,258,307股,出席会议的股东及股东授权代表所持股份占公司股份总数的74.31%,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,江苏泰和律师事务阎登洪律师列席并见证了本次会议,会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。会议以记名投票方式表决并通过了以下事项：

    二、提案审议情况

    (1) 审议《关于增加公司注册资本的议案》；

    经公司2004年度股东大会审议通过的2004年度利润分配及公积金转增股本方案为：以2004年12月31日99,000,000股为基数,每10股派发现金2元(含税)、每10股转增3股。2005年5月20日,公司实施了利润分配及公积金转增股本方案,总股本增加至128,700,000股。鉴于此,公司注册资本增加至128,700,000元,授权公司董事会办理验资和工商登记变更事宜。

    表决结果为：赞成：95,638,307股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    (2) 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及有关法律、法规的规定,同时根据实施了公司2004年度股东大会通过的资本公积转增股本方案,对公司《章程》相关内容进行了修改。

    表决结果为：赞成：95,638,307股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    (3) 审议《关于与河南辅仁药业集团有限公司签订互保协议的议案》；

    为满足公司经营业务的正常发展对流动资金的需求,经对河南辅仁药业集团的财务、市场和资信状况进行调查后,认为该公司经营比较稳定,银行资信较好,同意公司与其签署限额为1亿元人民币的银行借款或银行承兑互保协议,担保方式为连带责任担保,互保期限为一年。

    表决结果为：赞成：94,380,000股,占出席会议有表决权股份总数的98.68 %；反对：1,258,307股,占出席会议有表决权股份总数的1.32%；弃权：0股。其中,社会流通股表决情况为：赞成0股,反对1,258,307股,弃权0股,反对比例占与会表决股份总数的1.32%,占流通股表决股份总数的100%。

    河南辅仁药业集团有限公司情况见2005年4月29日《上海证券报》和《证券日报》

    (4) 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及有关法律、法规的规定,对公司《章程》做了修改,同时,对《股东大会议事规则》相关内容进行了相应修改。

    表决结果为：赞成：95,638,307股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    (5) 审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及有关法律、法规的规定,对公司《章程》做了修改,同时,对《董事会议事规则》相关内容进行了相应修改。

    表决结果为：赞成：95,638,307股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    (6) 审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及有关法律、法规的规定,对公司《章程》做了修改,同时,对《监事会议事规则》相关内容进行了相应修改。

    表决结果为：赞成：95,638,307股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    (7) 审议公司《累积投票制度实施细则》。

    为进一步完善公司法人治理结构,保证所有股东充分行使权利,依据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关规定,特制定了《累积投票制度实施细则》。

    表决结果为：赞成：95,638,307股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派阎登洪律师出席会议,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2005年第一次临时股东大会法律意见书。

    特此公告

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二○○五年五月三十日