本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2005年4月18日以电子邮件及专人送达的方式发出通知,于2005年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。经9名董事审议,形成如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年度第一季度报告》；

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    二、审议通过了《关于增加公司注册资本的预案》；

    经公司2004年度股东大会审议,同意以截止2004年12月31日公司总股本99,000,000股为基数,每10股转增3股,转增完成后,公司总股本增加至128,700,000股。提请公司2005年第一次临时股东大会审议,将公司注册资本增加为128,700,000元,并授权公司董事会办理验资和工商登记变更事宜。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》；

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及有关法律、法规的规定,同时根据公司2004年度股东大会通过的资本公积转增股本方案,对公司《章程》相关内容进行了修改。

    修改内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于与河南辅仁药业集团有限公司签订互保协议的预案》；

    公司董事会本着稳健务实的原则,对河南辅仁药业集团有限公司的财务、市场和资信状况进行了调查,认为该公司经营比较稳定,银行资信较好,与其签订互保协议书不会给公司经营带来风险,同意本公司与其签订限额为1亿元人民币的银行借款或银行承兑互保协议,担保方式为连带责任担保,互保期限为一年。截至2005年4月28日,公司累计对外担保0元人民币,公司无逾期担保事项。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的预案》；

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的预案》；

    修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了《累积投票制度实施细则》(草案)；

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    八、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    公司2005年第一次临时股东大会通知事项如下：

    (一)召开时间：2005年5月30日上午9：00开始

    (二)召开地点：河南省许昌市瑞贝卡大酒店

    (三)召开方式：现场投票

    (四)会议审议事项：

    1、 审议《关于增加公司注册资本的议案》；

    2、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    3、 审议《关于与河南辅仁药业集团有限公司签订互保协议的议案》；

    4、 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    5、 审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    6、 审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

    7、 审议公司《累积投票制度实施细则》；

    (五)会议出席对象：

    1、 截止2005年5月24 日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、 公司聘请的见证律师。

    (六)会议登记日：

    2005年5月27日上午9：00至11：30,下午12：30至16：00。

    (七)会议登记方法：

    凡符合出席会议资格的法人股东须持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡(受委托出席者还须持授权委托书、本人身份证)进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (八)会议登记地点：河南省许昌市文峰南路288号公司证券部

    电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    邮编：461100

    联系人：陆新尧、胡丽平

    (九)其他事项：

    会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十八日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人(单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2005年第一次临时股东大会,并代行表决权：

    委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效期：