本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年3月31日在河南省许昌市瑞贝卡大酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共32人,代表股份78,448,805股,占公司股份总数的79.24%。其中,出席本次会议的非流通股股东(授权委托代表)5人,代表股份72,600,000股,占公司股份总数的73.33%；社会公众股股东(授权委托代表)27人,代表股份数5,848,805股,占公司流通股份总数的22.15%,占总股本的5.91%,其中参加现场投票的社会公众股股东(授权委托代表)8人,代表股份数5,221,431股,占公司流通股份总数的19.78%,占公司总股本的5.27%；参加网络投票的社会公众股股东共19人,代表股份数627,374股,占公司流通股股份总数的2.38%,占公司总股本的0.63%。公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,江苏泰和律师事务阎登洪律师列席并见证了本次会议,会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,本次股东大会的召开合法、有效。

    会议采用现场投票与网络投票相结合的方式,合法有效地通过了如下决议：

    二、提案审议情况

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果为：赞成：78,435,847股,反对：0股,弃权：12,958股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.98%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,835,847股,反对0股,弃权12,958股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.78%。

    2、审议《独立董事2004年度述职报告》；

    2.1《独立董事李心愉2004年度述职报告》

    2.2《独立董事李俊玲2004年度述职报告》

    2.3《独立董事胡坚2004年度述职报告》

    上述三位董事独立2004年度述职报告均以以下表决结果通过：

    赞成：77,678,750股,反对：0股,弃权：770,055股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.02%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,078,750股,反对0股,弃权770,055股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的86.83%。

    3、审议《2004年度监事会工作报告》；

    表决结果为：赞成：77,678,750股,反对：0股,弃权：770,055股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.02%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,078,750股,反对0股,弃权770,055股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的86.83%。

    4、审议《2004年度财务决算报告》；

    表决结果为：赞成：78,435,847股,反对：0股,弃权：12,958股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.98%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,835,847股,反对0股,弃权12,958股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.78%。

    5、审议《2004年年度报告及其摘要》；

    表决结果为：赞成：78,435,847股,反对：0股,弃权：12,958股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.98%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,835,847股,反对0股,弃权12,958股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.78%。

    6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    表决结果为：赞成：78,428,764股,反对：0股,弃权：20,041股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.97%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,828,764股,反对0股,弃权20,041股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.64%。

    7、审议《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》；

    表决结果为：赞成：78,383,804股,反对：48,001股,弃权：17,000股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.92%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,783,804股,反对48,001股,弃权17,000股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.89%。

    8、逐项审议《关于公司公募增发A股发行方案的议案》；

    8.1发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：69,001股,弃权：0股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对69,001股,弃权0股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    8.2每股面值：人民币1.00元。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：69,001股,弃权：0股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对69,001股,弃权0股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    8.3发行数量：不超过4,000 万股(注：实际募集资金净额将不超过拟投资项目所需金额23,436万元),最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：69,001股,弃权：0股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对69,001股,弃权0股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    8.4发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东(以下简称老股东),以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人、证券投资基金及境外合格机构投资者,国家法律、法规禁止购买者除外。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：69,001股,弃权：0股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对69,001股,弃权0股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    8.5发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含老股东)累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时,老股东可按股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权,具体比例由发行人与主承销商协商确定。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：69,001股,弃权：0股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对69,001股,弃权0股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    8.6发行定价：本次增发价格的区间拟定以股权登记日前二十个交易日的平均收盘价折扣不同的比率确定上限和下限。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含老股东)的累计投标询价结果,由发行人和主承销商按照一定的认购倍数协商确定。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：69,001股,弃权：0股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对69,001股,弃权0股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    9、审议《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》；

    9.1、年产400万条工艺发生产线项目

    该项目计划总投资13,895万元,其中固定资产投资4,895万元,流动资金9,000万元；项目建成达产后,预计年新增销售收入31,938万元,年平均新增利润总额3,971万元。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：56,101股,弃权：12,900股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对56,101股,弃权12,900股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    9.2、年产300万条化纤发生产线项目

    项目计划总投资4,973万元,其中固定资产投资3,795万元,流动资金1,178万元；项目建成达产后,预计年新增销售收入6,225万元,年平均利润总额1,733万元。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：56,101股,弃权：12,900股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对56,101股,弃权12,900股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    9.3、国内营销网络建设项目

    该项目计划总投资4,568万元,其中固定资产投资1,551万元,流动资金3,017万元；项目建成达产后,预计年新增销售收入4,320万元,年平均利润总额1,159万元。

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：56,101股,弃权：12,900股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对56,101股,弃权12,900股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    10、审议《关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内处理本次增发具体事宜的议案》；

    表决结果为：赞成：78,379,804股,反对：69,001股,弃权：0股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,779,804股,反对69,001股,弃权0股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.82%。

    11、审议《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案》；

    为兼顾新老股东的利益,公司本次增发新股完成后,由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

    表决结果为：赞成：78,403,687股,反对：44,918股,弃权：200股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.94%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,803,687股,反对44,918股,弃权200股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.23%。

    12、审议《关于本次公募增发A股决议有效期的议案》；

    本次增发自本次股东大会批准通过之日起一年内有效。

    表决结果为：赞成：78,378,284股,反对：69,001股,弃权：1,520股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.91%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,778,284股,反对69,001股,弃权1,520股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的98.79%。

    13、审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案》；

    表决结果为：赞成：78,435,847股,反对：0股,弃权：12,958股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.98%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,835,847股,反对0股,弃权12,958股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.78%。

    14、审议《关于修改公司章程的议案》；

    表决结果为：赞成：78,435,847股,反对：0股,弃权：12,958股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.98%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,835,847股,反对0股,弃权12,958股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.78%。

    15、审议《关于公司2005年度贷款规模不超过3亿元人民币的议案》；

    董事会在股东大会授权的额度范围内,授权公司经营层具体办理公司贷款事宜,全年贷款额度(含外币贷款)不超过3亿元人民币,单次贷款额度依照《公司章程》规定的贷款审批权限,根据公司发展需要及与金融部门协商确定。

    表决结果为：赞成：77,670,167股,反对：0股,弃权：778,638股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.01%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,070,167股,反对0股,弃权778,638股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的86.69%。

    16、审议《2004年度利润分配议案》；

    经岳华会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润67,998,092.51元,按10%提取法定盈余公积6,045,917.60元,按5%提取法定公益金3,022,958.81元,加上年初未分配利润88,196,020.07元,扣除在2004年度实际分配的2003年度现金及转作股本的股利45,000,000.00元,本年度实际可供股东分配利润为102,125,236.17元,根据公司财务状况,把股东利益和公司发展相结合,提议2004年度的利润分配方案为：以2004年12月31日99,000,000股为基数,每10股派发现金2元(含税),共计派发现金19,800,000元,剩余82,325,236.17元,结转以后年度分配。

    表决结果为：赞成：78,448,747股,反对：0股,弃权：58股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.99%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,848,747股,反对0股,弃权58股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.99%。

    17、审议《2004年公积金转增股本的议案》。

    本年度进行资本公积金转增股本,以2004年12月31日99,000,000股为基数,每10股转增3股,转增完成后,公司总股本增加至128,700,000股。

    表决结果为：赞成：78,448,747股,反对：0股,弃权：58股,赞成比例占参加会议有效表决权股份总数(含现场投票和网络投票)的99.99%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成72,600,000股,占参加表决的非流通股股份总数的100%,反对0股,弃权0股；社会公众股股东的表决结果为：赞成5,848,747股,反对0股,弃权58股,赞成比例占参加会议社会公众股有效表决权股份总数的99.99%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由江苏泰和律师事务所指派阎登洪律师出席会议,并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；公司采用的网络投票表决方式符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的规定；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、河南瑞贝卡发制品股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡制品股份有限公司2004年度股东大会法律意见书。

    特此公告

    

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月一日

    附：

    参加表决的前十大流通股股东持股及表决情况统计表

                                   代表有
                        持股数     表决权股份
序号 股东名称           量（股）   数（股）     7      8.1    8.2   8.3   8.4   8.5 8.6    9.1  9.2   9.3    10    11 12
1 中国工商银行-国       3029362    3029362      赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
  盛小盘精选
  证券抽资基金
2 裕隆证券投资基金      963289     963289       赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
3 申购万国- 花旗        527785     451618       赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
  UBS LIMITED
4 汉盛券投资基金        442140     442140       赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
5 申银万国- 汇丰        269960     49980        赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
  MERRILL
  LYNCH INTERNATIONAL
6 招商证券- 渣打        255499     255499       赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
  -INGBANK N.V.
7 交通银行- 久          194280     194280       赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
  富-证券投资基金
8 中国建设银行－长      114300     114300       赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
  城久恒平衡型证券
  投资基金
9 国元证券有限责任      163103     163103       赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成
  公司
10张彩玲                36500      36500        赞成   赞成  赞成  赞成  赞成  赞成 赞成  赞成 赞成  赞成   赞成 赞成 赞成

    说明：

    7：议案7《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》

    8：议案8《关于公司公募增发A股发行方案的议案》

    8.1：发行股票的种类

    8.2：每股面值

    8.3：发行数量

    8.4：发行对象

    8.5：发行方式

    8.6：发行定价

    9：议案9《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》

    9.1：年产400万条工艺发生产线项目

    9.2：年产300万条化纤发生产线项目

    9.3：国内营销网络建设项目

    10：议案10《关于授权董事会在本次增发有效期内处理本次增发具体事宜的议案》

    11：议案11《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案》

    12：议案12《关于本次公募增发A股决议有效期的议案》